Por Tamy Tanzilli — GT Lawyers
Desde a entrada em vigor provisória do acordo de parceria entre a União Europeia e o Mercosul, em 1º de maio de 2026, a questão da implantação de empresas europeias na América do Sul — e, em especial, das PMEs no Brasil — tornou-se um dos temas mais estratégicos do ano. Em um momento em que os blocos econômicos se reconfiguram, o mercado brasileiro concentra as ambições dos investidores em busca de novos vetores de crescimento. Mas se trataria, de fato, de um eldorado para as operações de fusões e aquisições (M&A)? A resposta exige examinar tanto os fundamentos jurídicos do tratado quanto as realidades do mercado e as restrições operacionais que ainda persistem.
I. Uma atratividade estrutural confirmada
Antes mesmo de tratar dos mecanismos jurídicos, convém lembrar uma realidade econômica fundamental. Juntos, a União Europeia e os quatro Estados-membros do Mercosul (Argentina, Brasil, Paraguai, Uruguai) representam um mercado de mais de 720 milhões de consumidores, segundo dados da Comissão Europeia. Para uma empresa que busca se desenvolver internacionalmente, essa massa crítica constitui, por si só, um argumento decisivo.
O Brasil ocupa uma posição de destaque nesse conjunto. Segundo a Pesquisa Fusões e Aquisições, publicada pela KPMG Brasil em fevereiro de 2025, o mercado brasileiro registrou 1.582 transações de M&A em 2024, alta de 5% em relação a 2023 (1.505 transações), encerrando dois anos consecutivos de queda. As operações domésticas representaram 981 transações, enquanto 601 envolveram atores estrangeiros, das quais 394 foram aquisições realizadas por grupos de capital majoritariamente estrangeiro. Os Estados Unidos foram os maiores investidores estrangeiros (259 transações), seguidos por Canadá (35), Reino Unido (33), Espanha (23) e França (18). Além disso, o Brasil mantém a liderança no continente: segundo o relatório Aon/TTR Data de fevereiro de 2025, o país concentrou 1.674 transações anunciadas e concluídas em 2024, de um total latino-americano de 2.904, confirmando sua posição como o principal mercado da região. Os setores líderes são tecnologia, energias renováveis, serviços financeiros e agronegócio.
No plano jurídico, o acordo UE–Mercosul estabelece um marco favorável a essas operações. O artigo 1.2, alínea f, define, entre seus objetivos fundamentais, a melhoria das condições de estabelecimento das empresas, criando um marco jurídico estável, previsível e não discriminatório para os operadores econômicos dos dois blocos. Essa disposição orienta todo o capítulo de investimentos do tratado.
Uma das contribuições mais significativas para as operações de M&A está no capítulo 10 do acordo, relativo aos serviços e ao estabelecimento das empresas. O artigo 10.3.1 consagra o princípio da não discriminação: as empresas europeias estabelecidas no Brasil devem receber tratamento comparável ao dispensado às empresas locais ou aos investidores de outros países do Mercosul, desde que atendam aos critérios de estabelecimento vigentes. É preciso, porém, evitar interpretar essa disposição como uma equivalência total: o artigo 10.3.1 não elimina as reservas setoriais listadas nos anexos (notadamente os anexos 10-C e 10-E), e diversas exigências do direito interno brasileiro permanecem plenamente aplicáveis, como se verá adiante.
O tratado também prevê um capítulo dedicado às PMEs (artigo 14.1 e seguintes), que institui um coordenador para as PMEs com representação de cada parte (artigo 14.3) e mecanismos de compartilhamento de informações sobre as condições de acesso ao mercado (artigo 14.2). Essa dimensão é ainda mais relevante considerando que as PMEs representam 98% das empresas brasileiras, segundo dados da Comissão Europeia.
II. A aquisição: o vetor de entrada ideal para acelerar a expansão no Brasil?
Para uma empresa europeia que deseja se implantar rapidamente no Brasil, a fusão ou aquisição (M&A) costuma representar o vetor de entrada mais atrativo, pois permite acessar, em uma única operação, ativos operacionais, equipes já constituídas e uma rede comercial já estabelecida.
As vantagens da aquisição
- Acesso imediato ao mercado: clientes, equipes, contratos e operações já existentes permitem evitar o período — muitas vezes longo — de início de atividade e construção de visibilidade.
- Forte aceleração do desenvolvimento: o adquirente se beneficia imediatamente de sinergias operacionais, comerciais e humanas, sem esperar o crescimento orgânico de uma nova estrutura.
- Posicionamento estratégico imediato: a aquisição de um agente já estabelecido confere uma legitimidade local que anos de esforço comercial talvez não permitissem alcançar com a mesma rapidez.
- Continuidade da atividade: a empresa-alvo mantém suas relações contratuais, suas autorizações regulatórias e sua base de clientes, o que preserva o valor operacional da operação.
Os riscos a antecipar
- Passivos ocultos: o direito brasileiro prevê responsabilidade solidária em matéria tributária e previdenciária. O adquirente pode se ver exposto a dívidas fiscais, trabalhistas e ambientais da empresa-alvo, anteriores à transação, mesmo que não fossem aparentes no momento da negociação. Uma due diligence aprofundada — fiscal,trabalhista, ambiental e regulatória — é, portanto, indispensável para identificar o nível de risco antes de assumir o compromisso.
- Integração cultural: a gestão intercultural é um dos fatores de sucesso mais subestimados. Empresas francesas que negligenciam esse aspecto — estilo de gestão, comunicação interna, relação com a hierarquia — enfrentam dificuldades significativas em suas operações pós-aquisição.
- Custos de transação elevados: auditoria, negociação dos contratos definitivos, take over, honorários de assessoria jurídica e fiscal — o custo total do projeto pode ser expressivo.
- Governança por vezes rígida: certas estruturas societárias brasileiras mantêm cláusulas de anuência, direitos de preferência dos sócios ou mecanismos de bloqueio que dificultam a tomada de controle e, quando necessário, a saída do adquirente.
Esses riscos são reais, mas administráveis. Eles evidenciam, sobretudo, a necessidade de uma preparação rigorosa em qualquer operação de M&A no Brasil. Os setores sujeitos a determinadas restrições ao investimento estrangeiro — notadamente energia, infraestrutura e áreas rurais (anexos 10-C e 10-E do acordo) — exigem uma análise específica desde o início. Fora desses casos, porém, o mercado brasileiro permanece amplamente aberto, e os números confirmam isso: 601 transações cross-border em 2024, das quais 394 conduzidas por grupos de capital majoritariamente estrangeiro (KPMG Brasil, fevereiro de 2025).
III. Pontos de atenção jurídicos e tributários
1. A obrigação de representação legal
No direito brasileiro, notadamente nos termos do Código Civil (artigo 1.134) e das regras que regem as sociedades por ações (Lei das S.A. nº 6.404/76), a designação de um representante legal residente no Brasil permanece obrigatória para toda entidade estrangeira que deseje se registrar ou adquirir uma sociedade no território nacional. Essa exigência de mandato é mais do que uma formalidade administrativa: acarreta consequências práticas importantes, como a responsabilidade do mandatário, a necessidade de identificar um perfil de confiança com conhecimento do direito e dos usos locais, e os riscos em caso de falha do representante designado. Essa restrição condiciona, na prática, a validade de diversas operações e impõe a contratação de assessoria jurídica local já nas primeiras etapas de um projeto de implantação.
2. O controle prévio do CADE
Toda operação de concentração suscetível de produzir efeitos no território brasileiro está sujeita, em determinadas condições, ao controle prévio do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), a autoridade brasileira de concorrência. Nos termos do artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, a notificação é obrigatória quando pelo menos um dos grupos envolvidos tiver registrado faturamento bruto anual no Brasil igual ou superior a 750 milhões de reais, e outro grupo tiver registrado, no mínimo, 75 milhões de reais. Esses limites são cumulativos. O processo de análise pode levar até 240 dias, prorrogáveis por mais 90 dias. A realização antecipada da operação antes da decisão do CADE expõe as partes a multas significativas (gun jumping) e à nulidade dos atos já praticados. Esse prazo de análise deve ser antecipado já na fase de estruturação da operação.
3. O impacto da reforma tributária: novidade crítica para o investidor europeu
O acordo UE–Mercosul não harmoniza a tributação direta. As alíquotas aplicáveis às empresas e aos fluxos de rendimentos variam entre os países do Mercosul, e as convenções fiscais bilaterais existentes entre os Estadosmembros e os países do Mercosul continuam sendo essenciais para otimizar a estruturação dos investimentos transfronteiriços.
Nesse contexto, uma ampla reforma tributária entrou em vigor no Brasil em 1º de janeiro de 2026 e afeta diretamente o cálculo do retorno esperado de uma aquisição. A Lei nº 15.270/2025, sancionada em 26 de novembro de 2025, reintroduziu uma retenção na fonte (IRRF) de 10% sobre os lucros e dividendos distribuídos por pessoa jurídica a pessoa física residente no Brasil, quando o montante mensal distribuído por uma mesma fonte ultrapassar 50 mil reais. Para os não residentes — entre eles os investidores europeus —, a retenção de 10% se aplica independentemente do valor distribuído, sem qualquer isenção. Essa medida, confirmada pela Receita Federal por meio da Instrução Normativa RFB nº 2.299, de 18 de dezembro de 2025, encerra quase trinta anos de isenção total sobre os dividendos distribuídos e altera substancialmente o cálculo do retorno sobre o investimento para qualquer adquirente europeu.
Além disso, a reforma da tributação sobre o consumo no Brasil — com a criação da CBS e do IBS, cuja implantação se estende até 2033 — modifica a estrutura da carga tributária conforme o setor. No contexto de uma aquisição, a avaliação de uma empresa-alvo pode variar significativamente conforme seu posicionamento setorial em relação a essa reforma. Uma due diligence tributária completa, que contemple tanto o regime do IRRF sobre dividendos quanto os efeitos indiretos da reforma, é indispensável antes de qualquer avaliação de ativos.
Conclusão
O Brasil, apoiado na dinâmica do Mercosul e no acordo histórico firmado com a União Europeia, consolida-se como um dos destinos mais atrativos para as operações de M&A em escala mundial. O artigo 1.2, alínea f, do tratado estabelece as bases de um marco de estabelecimento estável e não discriminatório, e o artigo 10.3.1 abre novas perspectivas para os investidores europeus. Centenas de empresas estrangeiras dão esse passo a cada ano. O mercado não é inacessível — é exigente.
Persistem desafios jurídicos: a obrigação de representação legal local, o controle prévio do CADE, os passivos ocultos a serem identificados por meio de due diligence, e a nova retenção na fonte de 10% sobre os dividendos remetidos ao exterior desde janeiro de 2026. Essas restrições são reais — mas são conhecidas, documentáveis e superáveis com o acompanhamento adequado. Fazem parte integrante da estratégia de aquisição.
O acordo UE–Mercosul abriu uma janela estratégica histórica. As empresas que souberem antecipá-la — estruturando sua operação com rigor, contando com assessoria jurídica especializada e incorporando desde o início as especificidades fiscais e regulatórias do mercado brasileiro — terão as melhores chances de aproveitar uma oportunidade que os números, por si só, não colocam em dúvida.
Fontes e referências
– Acordo de Parceria UE–Mercosul, texto integral, JO L 2026/184 de 27 de fevereiro de 2026 — artigos 1.2(f), 10.3.1, 10-C, 10-E, 14.1, 14.2, 14.3
– Comissão Europeia, “O acordo comercial UE–Mercosul”, commission.europa.eu, acesso em junho de 2026
– KPMG Brasil, Pesquisa Fusões e Aquisições – 4º trimestre de 2024, fevereiro de 2025 (1.582 transações, +5% em relação a 2023)
– Aon / TTR Data / Datasite, Relatório de M&A América Latina 2024, fevereiro de 2025 (Brasil: 1.674 transações, liderança regional)
– Código Civil brasileiro (Lei nº 10.406/2002), artigo 1.134 — representação legal de sociedades estrangeiras
– Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76) — sociedades por ações
– Lei nº 12.529/2011, artigo 88 — limites de notificação obrigatória ao CADE (R$ 750 milhões / R$ 75 milhões)
– Lei nº 15.270/2025, sancionada em 26 de novembro de 2025 — retenção na fonte de 10% sobre dividendos
– Receita Federal, Instrução Normativa RFB nº 2.299, de 18 de dezembro de 2025 — regulamentação da Lei 15.270
