L’intelligence artificielle (IA) fait déjà partie intégrante de secteurs cruciaux tels que la santé, les transports, les finances ou encore les services. Face à son potentiel transformateur — mais aussi aux risques liés à une utilisation non encadrée — le Brésil progresse vers une régulation plus robuste à travers le Projet de Loi n° 2338/2023, actuellement en cours d’examen à la Chambre des Députés.
L’objectif principal de ce projet est d’établir des règles claires et des principes fondamentaux pour le développement et l’utilisation de l’IA dans le pays. La proposition est guidée par des valeurs telles que la dignité humaine, la protection de la vie privée, l’égalité et la transparence, favorisant une innovation éthique et responsable. Elle vise également à garantir des droits essentiels aux utilisateurs, comme l’explicabilité des décisions automatisées, la possibilité de contestation et la supervision humaine dans les processus sensibles.
L’un des aspects les plus notables du projet est la classification des systèmes d’IA selon le niveau de risque. Deux catégories principales sont prévues :
- Le risque excessif, qui englobe des usages strictement interdits — tels que les systèmes exploitant la vulnérabilité des personnes, manipulant leur comportement de manière subliminale ou appliquant des systèmes de notation sociale injustes, notamment dans des contextes publics.
- Le haut risque, qui concerne les applications ayant un impact direct sur les droits fondamentaux, dans des domaines comme la santé, la justice, la sécurité, le crédit, l’emploi, l’éducation, les infrastructures critiques, les véhicules autonomes ou l’identification biométrique. Dans ces cas, le projet impose des mesures strictes de gouvernance, telles que des évaluations d’impact algorithmiques publiques, des tests de sécurité et une supervision humaine.
Un autre axe central du projet concerne la gouvernance et la responsabilité des parties prenantes. Tous les systèmes d’IA, quel que soit leur niveau de risque, devront inclure une documentation technique claire, l’identification des responsables, une explication compréhensible de leurs décisions et des stratégies de prévention des biais algorithmiques. Pour les systèmes à haut risque, la responsabilité civile sera objective — c’est-à-dire sans besoin de prouver une faute — avec inversion de la charge de la preuve en faveur de la victime.
Concernant les sanctions, le projet prévoit des amendes pouvant aller jusqu’à 50 millions de R$ ou 2 % du chiffre d'affaires du groupe économique concerné, ainsi que d'autres sanctions comme l’avertissement, la suspension ou l’interdiction définitive du système.
La proposition institue également le Système National de Régulation et de Gouvernance de l’IA (SIA), coordonné par l’Autorité Nationale de Protection des Données (ANPD), composé d’autorités réglementaires, de spécialistes et de représentants de la société civile. Ce système sera chargé d’accompagner la mise en œuvre de la loi, d’en réviser les normes périodiquement et d’en harmoniser l’application dans les différents secteurs économiques.
En juillet 2025, le PL 2338/2023 est en cours d'examen par une commission spéciale de la Chambre des députés. Déjà approuvé par le Sénat, il reste une priorité législative, accompagné de débats publics en cours. Son adoption finale pourrait marquer une étape clé dans la régulation de l’intelligence artificielle au Brésil.
Pour les entreprises qui développent ou utilisent des technologies d’IA, ce projet représente une avancée stratégique : il offre une sécurité juridique renforcée, aligne le Brésil sur les standards internationaux (notamment le modèle de gestion des risques de l’AI Act européen), et prépare le terrain à une transformation numérique sûre et responsable.
Chez GT Lawyers, nous suivons de près l’évolution du PL 2338/2023 et sommes prêts à accompagner votre entreprise dans l’adaptation réglementaire, la mise en œuvre de bonnes pratiques de gouvernance en IA et la gestion des risques juridiques associés.
Nous avons le plaisir d’annoncer que GTLawyers a été doublement reconnu par la publication Análise Regional – Advocacia 2025, qui met en lumière les cabinets et professionnels les plus admirés dans le paysage juridique brésilien.
D’une part, le cabinet a été cité parmi les cabinets les plus admirés de la région, une reconnaissance que nous accueillons avec gratitude et qui reflète le travail rigoureux, collaboratif et engagé que nous menons aux côtés de nos clients et partenaires.
D’autre part, six de nos associés ont été distingués à titre individuel pour leur engagement et leur excellence professionnelle : Tamy Tanzilli, Andrés Berridi, Anne-Catherine Brunschwig, Estevão Gross, Carolina Moresco et Diogo Tabosa .
Nous remercions sincèrement nos clients, collègues et partenaires pour leur confiance renouvelée.
La Mesure Provisoire n° 1.303, publiée le 11 juin 2025, fait partie du programme annoncé par le Gouvernement fédéral dans le cadre de l’ajustement fiscal. Elle introduit des modifications importantes dans la fiscalité des placements financiers et des actifs virtuels, ainsi que d’autres changements dans la législation fiscale brésilienne. Ces normes ont pour objectif de restructurer le système d’imposition sur le capital, en impactant divers segments du marché financier et des investissements.
La mesure contient plusieurs dispositions qui peuvent être considérées comme une véritable réforme de la fiscalité des investissements sur les marchés financiers et des capitaux, parmi lesquelles figurent :
- Titres actuellement exonérés d’impôt sur le revenu (LCI, LCA, CRI, CRA, CPR, LIG, LCD, obligations incitatives) à compter du 1er janvier 2026, les nouvelles émissions ou renégociations seront soumises à un taux d’impôt forfaitaire de 5 % pour les personnes physiques. Les pertes liées à ces titres ne pourront pas être compensées dans la Déclaration annuelle de régularisation fiscale (DAA).
- Revenus fixes (CDBs, obligations du Trésor, obligations d’entreprises) : remplacement des taux progressifs allant de 22,5 % (jusqu'à 180 jours) à 15 % (au-delà de 720 jours) par un taux unique de 17,5 %, indépendamment de la durée.[
- Fonds à revenu fixe, fonds diversifiés, ETFs : Substitution des taux progressifs par un taux unique de 17,5 %, tout en maintenant la taxation via le système "come-cotas".
- Actions et fonds d’actions : remplacement du taux de 15 % pour les opérations ordinaires et de 20 % pour le day trading par un taux unifié de 17,5 %. En outre, le taux d’imposition des Intérêts sur le Capital Propre (JCP) sera augmenté de 15 % à 20 %.
- Cryptomonnaies et actifs numériques : remplacement de la table progressive (15 à 22,5 %) pour les gains supérieurs à 35 000 BRL/mois par un taux fixe de 17,5 % pour toutes les opérations, avec autorisation de la compensation des pertes.
- Fonds immobiliers (FIIs) et Fiagros : suppression de l’exonération sur les dividendes sous certaines conditions (négociation en bourse, nombre d’investisseurs), désormais soumis à un taux de 5 %, et remplacement du taux de 20 % sur les gains en capital par un taux de 17,5 %.
- Fonds d’infrastructure (FI-Infra) : suppression de l’exonération sur les dividendes et les gains en capital, ces derniers étant taxés de manière similaire aux FIIs et Fiagros.
La Mesure Provisoire n° 1.303/2025 simplifie et unifie les taux d’impôt sur le revenu applicables aux investissements. Elle augmente la taxation de certains revenus jusque-là exemptés d’impôt, crée un système plus transparent, mais supprime les avantages fiscaux qui rendaient certains actifs plus attrayants uniquement en raison de leur fiscalité favorable.
Si la MP est convertie en loi, ses effets pratiques entreront en vigueur en 2026 et ne concerneront que les actifs émis ou négociés après cette date, avec respect des droits acquis pour ce qui relève du stock existant.
En complément de ces changements, la MP harmonise les taux de la CSLL pour le secteur financier. Selon l’Article 62 de la MP, qui modifie la Loi n° 7.689/1988, les institutions de paiement (incluant de nombreuses fintechs), qui bénéficiaient jusqu’à présent d’un taux réduit de 9 %, seront désormais taxées à hauteur de 15 %.
Un point important : la MP élargit les hypothèses où une déclaration de compensation fiscale sera considérée comme non présentée, empêchant l’utilisation :
- (i) de crédits fondés sur des documents d’arbitrage inexistants ;
- (ii) de crédits PIS/Cofins sans relation avec l’activité économique.
De plus, la MP augmente la taxation des Intérêts sur Capital Propre (JCP). L’Article 63 de la MP, qui modifie la Loi n° 9.249/1995, stipule que les JCP seront soumis à une imposition retenue à la source au taux de 20 %. Ce taux s’appliquera à la date de paiement ou de crédit au bénéficiaire.
Enfin, la MP instaure une contribution de 18 % sur le Gross Gaming Revenue (GGR) (c’est-à-dire, le revenu brut des maisons de paris, après déduction des prix remis aux vainqueurs et de l’IR). Cette contribution sera collectée mensuellement, dont 6 % seront destinés à la sécurité sociale, notamment pour des actions dans le domaine de la santé.
Nous restons à disposition pour tout complément d’information.
Publiée au journal Officiel de la Fédération le 22 septembre 2022, la Loi 14.451/2022 remplace la rédaction des articles 1.061 et 1.076 du Code Civil Brésilien sur les sujets liés à la résolution des associés dans les sociétés à responsabilité limitée. Bien que la publication ait déjà eu lieu, la loi entre en vigueur 30 jours après sa publication, une période établie pour que les entreprises soient informées et s'adaptent aux changements.
La loi en question a été promulguée dans le but de donner un plus grand dynamisme à la prise de décision dans le cadre des sociétés à responsabilité limitée, en réduisant les quorums d'approbation des associés prévus dans le Code Civil Brésilien pour la délibération et l'approbation de certain sujets, comme souligné dessous:
- Nomination d'un administrateur non associé : La rédaction de l'art. 1.061 du Code Civil Brésilien, tel que modifié, établit que l'approbation des deux tiers des associés tant que le capital social n'est pas libéré et de la majorité simple après versement du capital social. Dans le contexte actuel, l'approbation unanime des associés est requise, respectivement tant qu'il n'y a pas de versement et d'au moins les deux tiers d'entre eux après le versement du capital.
- Modification des statuts, constitution, fusion ou dissolution de la société ou cessation de son état de liquidation : ces matières, prévues à l'art. 1.076 du Code civil, dépendent, dans le scénario actuel, de l'approbation des ¾ (trois quarts) des associés. Avec l'entrée en vigueur de la Lei 14.551/2022, la résolution de ces questions dépendra de l'approbation de la majorité simple des associés.
Les changements résultant de la Lei 14.451/2022 rendent les résolutions plus flexibles dans le cadre des sociétés à responsabilité limitée, ce qui génère un impact très favorable sur la routine pratique desdites entreprises.
Ainsi, à compter du 22 octobre 2022, les sociétés qui souhaitent assouplir leurs quorums d'approbation pourront modifier leurs respectifs documents sociaux.
Thiago Timko Buschinelli
Isabella Lourenço Medina
Le 18 juillet 2022, le Décret n° 11.129/2022 est entré en vigueur, remplaçant le Décret n° 8,420/2015 qui réglementait la Loi brésilienne Anticorruption (Loi n° 12,846/2013), qui prévoit la responsabilité administrative et civile des personnes morales pour la pratique d'actes de corruption contre l'administration publique, nationale ou étrangère.
Parmi les nombreux amendements du nouveau Décret, nous mentionnons ci-dessous quelques points pertinents pour les entreprises :
Le premier fait référence aux Programmes d'Intégrité, établissant qu'en plus de sa mise en œuvre, le programme doit être monitoré pour assurer une gouvernance forte et efficace et maintenir une culture d'intégrité. Par conséquent, il ne suffit pas seulement de mettre en œuvre le programme, mais l'entreprise doit également veiller à effectuer un suivi efficace.
Deuxièmement, le Décret souligne l'importance de la prévention en tant que pilier de la gouvernance, ce qui se reflète dans plusieurs dispositions, telles que (i) la nécessité d'allouer des ressources pour structurer le programme et un budget préalablement approuvé par la direction générale ; et, (ii) l'exigence d'effectuer des vérifications préalable (due diligence) lors de l'embauche des fournisseurs, des prestataires de services, des agents intermédiaires, des courtiers, des consultants ; des représentants commerciaux entre autres ; et également, avant d’effectuer du parrainage et des dons.
Troisièmement, le Décret prévoit le partage des données de l'entité juridique, en accordant davantage de pouvoirs aux organismes gouvernementaux dans la phase d'enquête préliminaire, de sorte que, avant même l'ouverture de la Procédure de Responsabilité Administrative ("PAR"), ces organismes peuvent demander des informations fiscales et confidentielles à l’entité juridique pour enquêter sur l'acte illicite présumément commis.
Un quatrième point à souligner est l'augmentation du poids accordée par le législateur dans la mise en place et le maintien d'un programme d'intégrité au sein des entreprises comme facteur pouvant permettre une réduction de l'amende imposée. En vertu de la nouvelle réglementation, la société qui a un Programme efficace en place avant la violation, pourra bénéficier d'une réduction de l'amende allant jusqu'à 5 % (cinq pour cent) de son montant total.
Il est important de rappeler que pour le calcul de l'amende, la consolidation des revenus bruts de toutes les entreprises du groupe économique est prise en considération.
En conclusion, bien que la mise en œuvre d'un programme d'intégrité ne soit pas encore obligatoire, avec cette nouvelle réglementation, le législateur brésilien crée des mécanismes qui peuvent profiter aux entreprises qui ont déjà pris cette initiative et augmente aussi la pression pour que les entreprises adoptent des mécanismes de prévention de la corruption.
Suellen Vargas Lopes
Anne-Catherine Brunschwig
Toda a atividade empresarial realizada por intermédio de uma pessoa jurídica requer algum tipo de financiamento de suas atividades. Em diversas situações, esse financiamento (ou capitalização) da sociedade empresarial tem origem em seus próprios sócios, que disponibilizam seus próprios recursos a ela por meio de operações privadas, entre as quais se destacam o mútuo e o aporte de capital (capital social).
O mútuo, como dispõe a legislação vigente, comporta a pactuação de uma remuneração em favor dos credores, de forma que estes podem ter o capital emprestado à sociedade remunerado por meio da cobrança de juros. O capital social, por sua vez, porquanto represente recursos dos sócios em poder da sociedade, não oferecia qualquer tipo de remuneração a estes que não os próprios dividendos, condicionados à lucratividade da atividade empresarial e, consequentemente, de recebimento incerto.
Em 1995, na esteira da desindexação da economia brasileira e fim da correção monetária do balanço, e buscando tornar mais atrativa a alocação de recursos dos sócios na atividade das sociedades empresariais, a Lei nº 9.249 criou a figura dos juros sobre o capital próprio (“JCP”), “permitindo a dedução dos juros pagos aos acionistas, até o limite da variação da Taxa de Juros de Longo prazo – TJLP”[1].
Consoante a legislação citada, os JCP são calculados sobre as contas de patrimônio líquido (exclusivamente capital social, reservas de capital, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados), sendo que sua dedutibilidade, para fins de apuração do lucro real, fica limitada ao maior[2] dos seguintes limites: 50% do dos lucros (antes da dedução dos juros) ou 50% do somatório dos lucros acumulados e reservas de lucros.
Nesse contexto, a Lei nº 9.249 não estabeleceu, de forma explícita, o período específico para o pagamento dos JCP sócios ou acionistas das sociedades empresariais, podendo se concluir que, tendo natureza de uma despesa financeira, a deliberação do seu pagamento poderia ocorrer em períodos subseqüentes aos quais seu cálculo se baseia (pagamento retroativo).
Ocorre que a Receita Federal tem, continuamente, feito oposição a esse entendimento, concluindo que a falta de deliberação de pagamento dos JCP em exercícios anteriores acarretaria a perda do direito de deduzir esses valores na apuração do lucro real. Nessa linha, a Instrução Normativa nº 1700/2017 dispõe, em seu artigo 75, § 4º, que “a dedução dos juros sobre o capital próprio só poderá ser efetuada no ano-calendário a que se referem os limites de que tratam o caput e o inciso I do § 2”.
No mesmo sentido, ao analisar o assunto, a Solução de Consulta Cosit nº 329/2014 assim decidiu:
“ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA – IRPJ. JUROS REMUNERATÓRIOS DO CAPITAL PRÓPRIO. DEDUTIBILIDADE. LIMITE TEMPORAL. REGIME DE COMPETÊNCIA. PATRIMÔNIO LÍQUIDO. EXERCÍCIOS ANTERIORES. IMPOSSIBILIDADE.
Para efeito de apuração do lucro real, é vedada a dedução de juros, a título de remuneração do capital próprio, que tome como base de referência contas do patrimônio líquido relativas a exercícios anteriores ao do seu efetivo reconhecimento como despesa, por desatender ao regime de competência.”
O principal argumento utilizado pelas autoridades da Receita Federal para concluir pela indedutibilidade dos JCP retroativos diz respeito à inobservância do regime de competência: por ser uma despesa, os JCP só poderiam ser deduzidos quando da sua deliberação, e com base apenas nos elementos de cálculo próprios do período de reconhecimento da despesa. Daí que, segundo a Receita Federal, os JCP só são passíveis de dedução como despesa se incidentes sobre o patrimônio líquido do mesmo exercício no qual se fará a dedução, não podendo conter, em seu cálculo, elementos verificados em períodos já encerrados e, logo, estranhos ao período de sua dedução.
Alega, ainda, que, ao contrário dos dividendos, o pagamento dos JCP representa uma faculdade conferida à sociedade que, não sendo exercida até o encerramento do período, estaria preclusa para tal período (limite temporal do direito de deliberar o pagamento dos JCP), não podendo mais se cogitar no pagamento dos juros sobre as contas patrimoniais desse período.
Pelo lado dos contribuintes, argumenta-se, em primeiro lugar, que a limitação temporal não encontra previsão na Lei nº 9.249, razão pela qual não poderia restringir a dedução dos JCP. Mais do que isso, que as condições legais para a dedução dos JCP são o respeito à base de cálculo, a existência de lucros ou reservas de lucros em ao menos 2 vezes o montante dos JCP e a retenção do IRF, pelo que não faria o menor sentido a empresa observar tais requisitos e ser impedida da dedução dos juros por faze-lo em exercício posterior aos elementos da base de cálculo.
Além disso, argumentam os contribuintes que: (i) a correta interpretação do regime competência, para fins de dedução dos JCP, não envolve o seu período de cálculo, mas se refere ao período em que ocorre a deliberação pelo seu pagamento e; (ii) a ausência de manifestação social acerca do pagamento dos JCP em determinado período não implica na sua renúncia, dado que não há autorização legal que conduza a extinção desse direito, sendo vedado ao intérprete concluir que a omissão conduz a extinção do direito.
Vale lembrar que, no distante ano de 2009, a Primeira Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), ao julgar o Recurso Especial nº 1.086.752/PR, concluiu que a legislação permite que a dedução dos JCP ocorra em ano-calendário futuro, quando efetivamente ocorrer a realização do pagamento, não limitando esse direito ao exercício-financeiro em que realizado o lucro da empresa. Essa decisão, embora importante, não foi julgada sob o rito de recurso repetitivo e não pode ser considerada consolidada no âmbito judicial.
Apesar dessa decisão, julgamentos posteriores do CARF mantiveram o entendimento da Receita Federal acerca de indedutibilidade dos JCP de exercícios anteriores, baseando-se na premissa de que não havendo deliberação societária quanto ao pagamento de JCP no respectivo ano-calendário, estaria caracterizada uma suposta renúncia à faculdade de pagar (e deduzir) os JCP, o que impossibilitaria reconhecimento da despesa em exercícios posteriores.
De todo modo, recentemente, no dia 3 de setembro de 2021, a 1ª Turma da Câmara Superior de Recursos Fiscais julgou o primeiro caso em que decidiu pela dedutibilidade dos JCP de exercício anterior. Com efeito, no julgamento do processo administrativo nº 16327.001202/2009-72 (Acórdão 9101-005.757), prevaleceu o voto favorável aos contribuintes em razão do empate nos votos.
Nesse caso, o voto vencedor concluiu que a legislação fiscal impôs apenas requisitos contábeis, societários e quantitativos à dedução dos JCP, sem impor qualquer tipo de limitação temporal quanto aos períodos sobre os quais se pode deliberar pelo pagamento e creditamento dos JCP.
O mesmo resultado foi adotado em 13 de julho de 2022, no julgamento do processo 10980.724267/2016-29, também pela 1ª Turma da Câmara Superior de Recursos Fiscais e também com resultado de empate em favor do contribuinte.
Com isso, o cenário atual da CSRF, em boa parte devido ao fim do voto de qualidade, é bastante favorável à aceitação da dedução retroativa dos JCP, sem limitação temporal quanto ao período de deliberação envolvendo o pagamento desses valores. No entanto, alguns aspectos relacionados a essa dedutibilidade retroativa possivelmente ainda venham a ser debatidos, como a aplicação de prazo decadencial de 5 anos e a situação de empresas que estavam no lucro presumido (ou com prejuízos fiscais) no exercício em relação ao qual os JCP foram calculados.
Como conclusão, entendemos que, de um modo geral, a discussão envolvendo o pagamento de JCP retroativo possui boas chances de êxito nas esferas administrativa e judicial, constituindo importante oportunidade tributária para os contribuintes.
Nous restons à disposition pour tout complément d’information.
Estevão Gross – GT Lawyers
[1] Exposição de motivos – PL 913/1995.
[2] Instrução Normativa 1700, art 75, § 2.
Staphyt, société de recherche contractuelle dans l'agroalimentaire, vient de finaliser sa deuxième acquisition au Brésil avec l'achat de Leisor Legalização de Empresas Ltda, la plus grande société dans le domaine des services réglementaires au Brésil. Selon Luiz Antonio Jose, directeur commercial de Staphyt pour le Brésil, "Leisor est la plus grande acquisition jamais réalisée par Staphyt dans le monde entier et nous place en position de leader en Amérique latine".
Leisor a été fondée il y a 20 ans par Elaine Silva, après avoir passé de nombreuses années à travailler dans le domaine de la réglementation pour différentes entreprises. Depuis le début, Leisor s'est attaché à mettre sur le marché une équipe d'experts qui s'engagent à répondre aux attentes de leurs clients, mais en personnalisant toujours chaque stratégie en fonction des différents scénarios. Tout au long du processus, Leisor privilégie l'ouverture, la transparence et l'agilité, ce qui permet à ses clients d'avoir une confiance totale dans ses services. En outre, Leisor est la seule société de services réglementaires au Brésil à avoir obtenu les accréditations ISO 9001, ISO14001 et ISO45001, ce qui renforce l'engagement de la société à respecter des normes de haute qualité dans ses services et sa responsabilité en matière d'environnement, de santé et de sécurité.
Leisor dispose d'une équipe dynamique de 26 employés qui travaillent pour des clients non seulement au Brésil mais aussi dans d'autres pays. Le portefeuille de Leisor comprend un large éventail de services tels que :
- l´homologation des pesticides, des biopesticides, des engrais, parmi d´autres produits ;
- l´assistance technique en matière de planification stratégique réglementaire ;
- la formation in-house ou on-site ;
- l´enregistrement de brevets détenus par des tiers, l´analyse de la protection des brevets et l´audit ;
- l´évaluation des enregistrements (dossier/procédure), l´accompagnement aux contrats et négociation avec des tiers en mettant l'accent sur l'enregistrement et le stewardship avec l'accent sur le programme de sensibilisation à la sécurité des produits, impliquant l'enregistrement, les ventes, les fournisseurs et les utilisateurs finaux.
"Avec la société Plurie Soluções Regulatórias que nous avons acquise il y a quelques mois, nous partageons la même vision, les mêmes valeurs et la même mission que Leisor au Brésil. C'est pourquoi nous sommes absolument convaincus que l'intégration de Leisor fera passer les services réglementaires de Staphyt au niveau supérieur en Amérique latine", a déclaré Luiz., disse Luiz.
*Texte envoyé par Staphyt le 23 mai 2022.
