Le Pain Quotidien firma parceria estratégica para plano de expansão nacional

Contratos internacionais que se cumprem no Brasil suscitam questões quanto à sua aplicabilidade, em especial no que tange (i) à lei que rege o contrato; e (ii) ao juízo competente para dele conhecer. As respostas partem da premissa de que um contrato internacional pode produzir efeitos e ser executado no Brasil, nos termos da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro (LINDB).

O artigo 9º da LINDB determina que as obrigações são qualificadas e regidas pela lei do país em que se constituírem. O parágrafo 2º acrescenta que a obrigação resultante do contrato se reputa constituída no lugar em que residir o proponente, entendido como o local em que ele se encontra ao formular a proposta, que pode não coincidir com seu domicílio. Nesse contexto, os contratos celebrados no ambiente digital também merecem atenção especial, por se tratar de inovação posterior ao texto legal, de modo que a aplicação prática da lei pode suscitar dúvidas.

Na contratação eletrônica, a proposta e a aceitação circulam por e-mail ou por plataforma, e as partes podem se encontrar em países diferentes no momento em que negociam. Isso dificulta a aplicação das regras tradicionais relativas ao local de celebração do contrato, visto que não é possível determinar com precisão o país em que o contrato se constituiu nem o local onde se encontra o proponente. No direito brasileiro, a assinatura eletrônica, regida pela Medida Provisória 2.200-2/2001, atualizada pela Lei nº 14.063/2020, trata da autenticidade, da integridade e da validade jurídica do documento, e não do conflito de leis no espaço. Por essa razão, recomenda-se estipular expressamente no contrato a lei aplicável.

A seu turno, o parágrafo 1º do mesmo artigo estabelece que as obrigações a serem executadas no Brasil, quando dependam de forma essencial, devem observá-la, admitidas as peculiaridades da lei estrangeira apenas quanto aos requisitos extrínsecos do ato. De todo modo, o cenário é claro no sentido de permitir a execução de contratos internacionais em nosso país. Contudo, dois dispositivos da LINDB completam o quadro. O artigo 17 nega eficácia no Brasil às leis, atos e sentenças estrangeiros, bem como a quaisquer declarações de vontade, quando ofenderem a soberania nacional, a ordem pública e os bons costumes, enquanto, no plano probatório, já o artigo 13 submete a prova dos fatos ocorridos no exterior à lei do lugar, vedando aos tribunais brasileiros provas que a lei brasileira desconheça.

Apesar do princípio da liberdade contratual, a LINDB não contém dispositivo que autorize expressamente a escolha da lei pelas partes, e a sua interpretação divide a doutrina. Corrente doutrinária relevante, como Fábio Ulhoa Coelho, sustenta que a regra do artigo 9º não se aplica quando os contratantes elegem o direito que desejam ver aplicado, leitura que prestigia a autonomia privada e melhor se ajusta à prática do comércio internacional. Outra corrente trata o artigo 9º como regra de conexão objetiva, insuscetível de derrogação convencional.

Com relação à eleição de foro, o artigo 25 do Código de Processo Civil afasta a competência da autoridade brasileira quando houver cláusula de eleição de foro exclusivo estrangeiro em contrato internacional. A eficácia depende da arguição da cláusula pelo réu na contestação e da inexistência de hipótese de competência exclusiva brasileira. Vale, ainda, mencionar que o foro nem sempre pode ser eleito, nesse sentido, o artigo 12, parágrafo 1º, da LINDB e o artigo 23 do Código de Processo Civil reservam ao juiz brasileiro, com exclusividade, as ações relativas a imóveis situados no país; o caput do artigo 12 fixa a competência nacional quando o réu for domiciliado no Brasil ou quando aqui tiver de ser cumprida a obrigação.

A esse respeito, a recente Lei 14.879/2024 alterou o artigo 63 do Código de Processo Civil para exigir que a eleição de foro guarde pertinência com o domicílio ou a residência de uma das partes ou com o local da obrigação, sob pena de configurar juízo aleatório; embora trate da competência interna, o artigo 25, parágrafo 2º, do mesmo código manda aplicar à cláusula de foro estrangeiro o disposto no artigo 63, parágrafo 1º, de modo que a repercussão sobre contratos internacionais deve seguir tal critério.

Outro importante ponto diz respeito à arbitragem. A Lei 9.307/1996, posterior à LINDB, autoriza as partes a escolher livremente as regras de direito aplicáveis, com ressalva dos bons costumes e da ordem pública. A cláusula compromissória é autônoma em relação ao contrato em que inserida. Ou seja, quando eleita a arbitragem, é superada a discussão acima enfrentada com relação ao mencionado artigo 9º da LINDB.

Dessa forma, sempre que o patrimônio executável estiver no Brasil, a arbitragem com sede no território nacional é uma estrutura que deve ser avaliada, porque reúne liberdade de escolha da lei aplicável, assegurada por lei específica, e título executivo dispensado de homologação, porém tende a gerar custos iniciais superiores aos de uma ação perante a justiça estatal.

Importante, ainda, frisar que nem todo tipo contratual admite a mesma liberdade de estruturação. Por exemplo, contratos de franquia são regidos pela Lei 13.966/2019, que exige que os contratos com efeitos exclusivamente nacionais sejam escritos em português e regidos pela lei brasileira. Na franquia internacional, admite-se a redação original em português ou tradução certificada custeada pelo franqueador e faculta-se às partes optar pelo foro de um de seus países de domicílio, bem como eleger juízo arbitral. Havendo foro de opção, exige-se representante legal domiciliado no país do foro eleito, com poderes para receber citações, exigência habitualmente ignorada nas minutas importadas.

Dito isso, a execução de contratos internacionais no Brasil merece cautela. Convém apurar se o tipo contratual está submetido a regime especial brasileiro; se a via de solução de disputas escolhida produz título executável no país sem etapa de homologação; e se o instrumento designa expressamente o Brasil como lugar de cumprimento da obrigação. Feitas essas ressalvas, a regra é que se admite o cumprimento de tais contratos em âmbito brasileiro, trabalho que, como se vê, deve ser acompanhado por advogados especializados a fim de evitar problemas quando de sua eventual análise judicial.

O GTLawyers fica à disposição para assessorar clientes brasileiros e estrangeiros para elaboração e execução de contratos internacionais no Brasil.

Nos diferentes setores da economia, a presença das mulheres em posições de liderança tem ocupado um espaço cada vez maior nas discussões sobre governança e gestão. Nos escritórios de advocacia, essa evolução também se faz presente. No GT Lawyers, entretanto, a liderança feminina não é resultado de uma iniciativa recente, mas faz parte da história do escritório desde a sua fundação.

Fundado em 2013 por Tamy Tanzilli, o GTLawyers nasceu da convicção de que um escritório se constrói tanto pela excelência técnica quanto pela confiança depositada nas pessoas que contribuem para o seu crescimento. Foi essa visão que, ao longo dos anos, permitiu consolidar um modelo de gestão baseado no empreendedorismo, no desenvolvimento de talentos e na transmissão gradual de responsabilidades.

Uma visão empreendedora: Tamy Tanzilli, sócia fundadora

A história do GTLawyers começou em 2013, quando Tamy Tanzilli decidiu fundar o escritório, colocando a serviço desse projeto mais de trinta anos de experiência em direito empresarial e operações transfronteiriças.

Sua trajetória, porém, vai além da atuação técnica. Professora da EM Lyon Business School desde 2003, conselheira do Conselho de Administração e, desde 2025, Diretora de PMEs do Directoire da Câmara de Comércio França-Brasil (CCIFB), além de vice-líder de sua Comissão Jurídica, Tamy sempre manteve uma atuação próxima ao ambiente empresarial e às instituições, contribuindo para fortalecer as relações entre o Brasil e a França.

Esse reconhecimento também ultrapassou as fronteiras do país. Referenciada pela Chambers and Partners France como especialista estrangeira para o Brasil em direito societário e fusões e aquisições, além de reconhecida pelo Latin Lawyer 250, ela continua atuando diretamente nas operações mais complexas do departamento de Corporate & M&A.

Mesmo à frente do escritório, Tamy permanece próxima da prática jurídica. Essa atuação traduz uma visão de liderança em que dirigir um escritório significa, ao mesmo tempo, acompanhar os clientes, compartilhar conhecimento e criar oportunidades para que novos profissionais se desenvolvam. Como ela mesma resume: “o papel do advogado vai muito além de simplesmente resolver problemas; trata-se de ser um parceiro estratégico capaz de proporcionar confiança, segurança e uma visão de longo prazo”.

Anne-Catherine Brunschwig: managing partner no Rio

Um escritório não se desenvolve apenas pela abertura de novos escritórios ou pelo aumento de sua carteira de clientes, mas também pela capacidade de identificar talentos, pela aposta em seu potencial e pela atribuição de responsabilidades.

A abertura da unidade do Rio de Janeiro, em 2017, representa bem essa filosofia. Sua direção foi confiada a Anne-Catherine Brunschwig, hoje sócia e managing partner da filial carioca.

Especializada em operações transfronteiriças envolvendo grupos norte-americanos e europeus, Anne também lidera o departamento de Compliance e Proteção de Dados do escritório. Seu percurso institucional — como vice-presidente da Câmara de Comércio Brasil-Canadá por três mandatos consecutivos, posteriormente diretora jurídica estatutária e, hoje, integrante de seu Conselho de Administração — demonstra uma carreira construída pela combinação entre sólida experiência jurídica e responsabilidades estratégicas.

Sua evolução profissional reflete uma característica marcante da cultura do GTLawyers: o crescimento do escritório sempre caminhou ao lado do fortalecimento de novas lideranças, em um ambiente baseado na confiança, na autonomia e na complementaridade entre as sócias.

Carolina Moresco: uma carreira de sucesso no Brasil

Em um escritório de advocacia, transmitir conhecimento vai além do compartilhamento de aspectos técnicos. Significa também preservar uma forma de trabalhar, de atender os clientes e de construir relações profissionais duradouras.

Essa continuidade pode ser observada no percurso de Carolina Moresco, sócia da área de direito societário e fusões e aquisições. Titular de um LL.M. em Direito Contratual pelo Insper, ela assessora empresas brasileiras e estrangeiras em investimentos, contratos comerciais e operações societárias.

Ao lado de Tamy Tanzilli, Carolina participa diariamente dos casos mais estratégicos do departamento de Corporate & M&A. Sua atuação demonstra como o escritório investe na formação de novas lideranças e na transmissão gradual do conhecimento construído ao longo de sua história.

Uma governança voltada para o futuro

Em pouco mais de uma década, o GTLawyers consolidou sua posição como um dos escritórios de referência no assessoramento de empresas estrangeiras que investem no Brasil.

Essa posição também se traduz na dimensão internacional do escritório: hoje, o GTLawyers reúne mais de sessenta advogados e assessora mais de trezentos clientes, dos quais cerca de 90% são estrangeiros, com destaque para o French Desk, coordenado por Cécile Verdeaux e dedicado ao atendimento da clientela francófona — um dos diferenciais que sustentam essa posição de referência.

Esse crescimento é resultado da visão empreendedora de sua fundadora, mas também da construção de uma equipe sólida e do fortalecimento progressivo de novas lideranças. Os percursos de Tamy Tanzilli, Anne-Catherine Brunschwig e Carolina Moresco ilustram essa evolução e demonstram como experiência, confiança e desenvolvimento profissional caminham juntos. Como resume Tamy Tanzilli, fundadora do escritório: “a liderança feminina é uma condição sine qua non para trazer equilíbrio”, sem que sexo, cor ou origem sejam barreira para ocupar posições de destaque.

Mais do que destacar histórias individuais, essas três lideranças femininas representam uma cultura construída ao longo dos anos, baseada na confiança, no desenvolvimento de pessoas e na continuidade. É essa cultura que acompanha o GTLawyers desde sua fundação e que continua orientando sua evolução.

A escolha entre a sociedade limitada e a sociedade anônima fechada é uma das primeiras decisões de quem estrutura um negócio ou um investimento no Brasil, e uma das mais duradouras: ela define a estabilidade do quadro societário, o grau de formalismo da governança e, em certo grau, tem impactos até mesmo no custo de funcionamento da empresa. Os dois tipos asseguram a limitação da responsabilidade dos sócios, mas sob lógicas distintas. A primeira foca-se na relação entre pessoas; a segunda, no capital social.

Com relação à legislação, a limitada é regida por um capítulo enxuto do Código Civil (arts. 1.052 a 1.087), com ampla liberdade contratual e a possibilidade de regência supletiva pela Lei das S.A. A sociedade anônima é disciplinada integralmente pela Lei 6.404/1976 (LSA), regime completo e em boa parte inderrogável.

Reformas recentes aproximaram os dois regimes, sobretudo para companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78 milhões (Lei Complementar 182/2021 e Lei 14.195/2021). As diferenças estruturais, porém, permanecem, e são elas que devem orientar a escolha.

Estabilidade e circulação da participação

A diferença mais sensível está na hipótese de saída de um sócio. Na limitada por prazo indeterminado, qualquer sócio pode retirar-se a qualquer tempo, sem justificativa, mediante notificação com 60 dias de antecedência (CC, art. 1.029). O STJ confirmou que esse direito subsiste mesmo quando o contrato social adota a regência supletiva da LSA (REsp 1.839.078/SP, 2021): não há solução contratual que blinde definitivamente o quadro societário de uma limitada. Na sociedade anônima, o recesso limita-se às hipóteses taxativas da lei (LSA, art. 137), o que não necessariamente significa prender o acionista: por meio de um acordo de acionistas bem estruturado pode-se assegurar a saída voluntária, por exemplo mediante opções de compra e de venda a preço e prazo pré-fixados, com a vantagem de que a retirada ocorre apenas quando e como os próprios acionistas pactuaram, e com execução específica garantida (LSA, art. 118, §3º). Em qualquer cenário, porém, a disputa tende a se concentrar no valor. Os critérios supletivos da lei são genéricos (na limitada, a apuração de haveres por balanço de determinação; na S.A., o reembolso pelo valor de patrimônio líquido, salvo previsão estatutária diversa) e raramente refletem o que os sócios de fato esperam, de modo que definir sob medida, no contrato social, no estatuto ou no acordo de sócios, os critérios de avaliação e as condições de pagamento continua sendo o que evita o litígio.

Quanto à circulação da participação, a cessão de quotas exige alteração do contrato social arquivada na Junta Comercial, o que torna públicas a operação e a identidade dos sócios; o cedente ainda responde solidariamente com o cessionário, por dois anos, pelas obrigações que tinha como sócio (CC, art. 1.003, parágrafo único). Na S.A., a transferência de ações se opera por termo lançado em livro da própria companhia, sem arquivamento público, e as mutações do quadro acionário permanecem reservadas.

Um ponto prático para grupos estrangeiros: a limitada pode ser unipessoal desde 2019, enquanto a constituição de uma S.A. exige, em regra, ao menos dois acionistas (a subsidiária integral admite acionista único, mas somente sociedade brasileira). Para a subsidiária integralmente controlada por investidor estrangeiro, a limitada unipessoal é a porta de entrada natural.

Governança e responsabilidade

Enquanto o capital social não estiver integralizado, todos os sócios da limitada respondem solidariamente pela integralização (CC, art. 1.052), inclusive aquele que já realizou a sua parte. Na S.A., cada acionista responde apenas pela própria subscrição, o inadimplemento de um não contamina os demais.

No funcionamento, a limitada opera com estrutura mínima, sem órgãos obrigatórios além da administração, e, desde a Lei 14.451/2022, as matérias mais relevantes, inclusive a alteração do contrato social, deliberam-se por mais da metade do capital. A S.A. impõe assembleia anual, atas arquivadas, deveres de administradores codificados (LSA, arts. 153 a 157) e ação própria de responsabilização (art. 159). Esse formalismo foi atenuado nos últimos anos, qualquer companhia pode ter diretoria unipessoal (art. 143, na redação da LC 182/2021) e administradores residentes no exterior, desde que constituam representante no país (art. 146).

Nos arranjos entre sócios, a vantagem é da S.A. O acordo de acionistas conta com regime legal sólido (art. 118), oponível à companhia e passível de execução específica. Por sua vez, o acordo de quotistas é aceito na prática, mas não tem disciplina legal própria, e sua execução é mais incerta.

Distribuição de lucros

Na limitada, o Código Civil não impõe dividendo mínimo, a distribuição segue o que dispuser o contrato social, e a aplicação supletiva do dividendo obrigatório da LSA é controvertida, o que recomenda disciplina contratual expressa. A limitada admite ainda a distribuição desproporcional de lucros, desde que prevista no contrato (CC, art. 1.007), instrumento útil quando os sócios contribuem de formas distintas.

Na S.A., se o estatuto for omisso, metade do lucro líquido ajustado deve ser distribuída (art. 202); se o dividendo obrigatório for introduzido por alteração estatutária posterior, o piso é de 25%. Companhias fechadas podem reter lucros se nenhum acionista presente se opuser (art. 202, §3º), e as com receita até R$ 78 milhões e estatuto omisso podem fixar livremente a distribuição em assembleia (art. 294, §4º). A igualdade entre ações da mesma classe permanece a regra: tratamento econômico diferenciado exige classes distintas de ações, e o alcance do art. 294, §4º para distribuições desproporcionais ainda divide a doutrina, sem definição do STJ ou da CVM.

Captação de recursos e publicações

O repertório de captação da S.A. é consolidado: ações ordinárias e preferenciais em classes diversas, debêntures e bônus de subscrição. A limitada, historicamente restrita às quotas, vem ampliando o seu: quotas preferenciais são aceitas pelo DREI quando o contrato adota a regência supletiva da LSA; notas comerciais podem ser emitidas desde 2021, inclusive com cláusula de conversibilidade em participação societária em ofertas privadas; e, desde fevereiro de 2026, o DREI orienta as Juntas Comerciais a arquivar emissões de debêntures por limitadas com regência supletiva. Essa última novidade, porém, é orientação administrativa recente, sem chancela da CVM ou do Judiciário: para captações relevantes ou com investidores institucionais, a S.A. segue sendo o veículo seguro e, na prática, o mais utilizado.

Quanto à transparência de resultados, a limitada não é obrigada a publicar demonstrações financeiras, qualquer que seja o seu porte: as duas Turmas de direito privado do STJ já afastaram a exigência, inclusive como condição para o arquivamento de atos na Junta Comercial (REsp 1.824.891/RJ, 3ª Turma, 2023; REsp 2.002.734/SP, 4ª Turma, 2026). A S.A., ao contrário, publica os seus atos societários: de forma eletrônica, se a receita anual não excede R$ 78 milhões; acima disso, em jornal de grande circulação, com resumo impresso e íntegra digital (art. 289), regime que o STF validou (ADI 7.194, 2024).

Quadro comparativo

Como decidir

Não existe tipo melhor em abstrato, existe o tipo adequado a cada operação. A limitada favorece estruturas de controle concentrado, subsidiárias de grupos estrangeiros e operações que privilegiam simplicidade, confidencialidade de resultados e flexibilidade na distribuição de lucros. A S.A. fechada justifica-se quando convivem sócios de perfis distintos, quando se busca estabilidade do quadro societário e um acordo de acionistas plenamente exequível, ou quando o plano inclui captação estruturada, entrada de fundos ou um M&A no horizonte.

A decisão tampouco é definitiva: a transformação de um tipo no outro é caminho usual na vida das empresas, muitas vezes o passo natural entre a implantação e a expansão. O GT Lawyers acompanha investidores, em especial franceses e europeus, na estruturação de operações no Brasil, da escolha do tipo societário à sua implementação ou até mesmo alteração e adequação ao momento atual de cada cliente.

Este artigo tem caráter informativo e não constitui opinião legal. Publicado em julho de 2026, com base na legislação então vigente.

Por Tamy Tanzilli — GT Lawyers

Desde a entrada em vigor provisória do acordo de parceria entre a União Europeia e o Mercosul, em 1º de maio de 2026, a questão da implantação de empresas europeias na América do Sul — e, em especial, das PMEs no Brasil — tornou-se um dos temas mais estratégicos do ano. Em um momento em que os blocos econômicos se reconfiguram, o mercado brasileiro concentra as ambições dos investidores em busca de novos vetores de crescimento. Mas se trataria, de fato, de um eldorado para as operações de fusões e aquisições (M&A)? A resposta exige examinar tanto os fundamentos jurídicos do tratado quanto as realidades do mercado e as restrições operacionais que ainda persistem.

I. Uma atratividade estrutural confirmada

Antes mesmo de tratar dos mecanismos jurídicos, convém lembrar uma realidade econômica fundamental. Juntos, a União Europeia e os quatro Estados-membros do Mercosul (Argentina, Brasil, Paraguai, Uruguai) representam um mercado de mais de 720 milhões de consumidores, segundo dados da Comissão Europeia. Para uma empresa que busca se desenvolver internacionalmente, essa massa crítica constitui, por si só, um argumento decisivo.

O Brasil ocupa uma posição de destaque nesse conjunto. Segundo a Pesquisa Fusões e Aquisições, publicada pela KPMG Brasil em fevereiro de 2025, o mercado brasileiro registrou 1.582 transações de M&A em 2024, alta de 5% em relação a 2023 (1.505 transações), encerrando dois anos consecutivos de queda. As operações domésticas representaram 981 transações, enquanto 601 envolveram atores estrangeiros, das quais 394 foram aquisições realizadas por grupos de capital majoritariamente estrangeiro. Os Estados Unidos foram os maiores investidores estrangeiros (259 transações), seguidos por Canadá (35), Reino Unido (33), Espanha (23) e França (18). Além disso, o Brasil mantém a liderança no continente: segundo o relatório Aon/TTR Data de fevereiro de 2025, o país concentrou 1.674 transações anunciadas e concluídas em 2024, de um total latino-americano de 2.904, confirmando sua posição como o principal mercado da região. Os setores líderes são tecnologia, energias renováveis, serviços financeiros e agronegócio.

No plano jurídico, o acordo UE–Mercosul estabelece um marco favorável a essas operações. O artigo 1.2, alínea f, define, entre seus objetivos fundamentais, a melhoria das condições de estabelecimento das empresas, criando um marco jurídico estável, previsível e não discriminatório para os operadores econômicos dos dois blocos. Essa disposição orienta todo o capítulo de investimentos do tratado.

Uma das contribuições mais significativas para as operações de M&A está no capítulo 10 do acordo, relativo aos serviços e ao estabelecimento das empresas. O artigo 10.3.1 consagra o princípio da não discriminação: as empresas europeias estabelecidas no Brasil devem receber tratamento comparável ao dispensado às empresas locais ou aos investidores de outros países do Mercosul, desde que atendam aos critérios de estabelecimento vigentes. É preciso, porém, evitar interpretar essa disposição como uma equivalência total: o artigo 10.3.1 não elimina as reservas setoriais listadas nos anexos (notadamente os anexos 10-C e 10-E), e diversas exigências do direito interno brasileiro permanecem plenamente aplicáveis, como se verá adiante.

O tratado também prevê um capítulo dedicado às PMEs (artigo 14.1 e seguintes), que institui um coordenador para as PMEs com representação de cada parte (artigo 14.3) e mecanismos de compartilhamento de informações sobre as condições de acesso ao mercado (artigo 14.2). Essa dimensão é ainda mais relevante considerando que as PMEs representam 98% das empresas brasileiras, segundo dados da Comissão Europeia.

II. A aquisição: o vetor de entrada ideal para acelerar a expansão no Brasil?

Para uma empresa europeia que deseja se implantar rapidamente no Brasil, a fusão ou aquisição (M&A) costuma representar o vetor de entrada mais atrativo, pois permite acessar, em uma única operação, ativos operacionais, equipes já constituídas e uma rede comercial já estabelecida.

As vantagens da aquisição

• Acesso imediato ao mercado: clientes, equipes, contratos e operações já existentes permitem evitar o período — muitas vezes longo — de início de atividade e construção de visibilidade.
• Forte aceleração do desenvolvimento: o adquirente se beneficia imediatamente de sinergias operacionais, comerciais e humanas, sem esperar o crescimento orgânico de uma nova estrutura.
• Posicionamento estratégico imediato: a aquisição de um agente já estabelecido confere uma legitimidade local que anos de esforço comercial talvez não permitissem alcançar com a mesma rapidez.
• Continuidade da atividade: a empresa-alvo mantém suas relações contratuais, suas autorizações regulatórias e sua base de clientes, o que preserva o valor operacional da operação.

Os riscos a antecipar

• Passivos ocultos: o direito brasileiro prevê responsabilidade solidária em matéria tributária e previdenciária. O adquirente pode se ver exposto a dívidas fiscais, trabalhistas e ambientais da empresa-alvo, anteriores à transação, mesmo que não fossem aparentes no momento da negociação. Uma due diligence aprofundada — fiscal,trabalhista, ambiental e regulatória — é, portanto, indispensável para identificar o nível de risco antes de assumir o compromisso.
• Integração cultural: a gestão intercultural é um dos fatores de sucesso mais subestimados. Empresas francesas que negligenciam esse aspecto — estilo de gestão, comunicação interna, relação com a hierarquia — enfrentam dificuldades significativas em suas operações pós-aquisição.
• Custos de transação elevados: auditoria, negociação dos contratos definitivos, take over, honorários de assessoria jurídica e fiscal — o custo total do projeto pode ser expressivo.
• Governança por vezes rígida: certas estruturas societárias brasileiras mantêm cláusulas de anuência, direitos de preferência dos sócios ou mecanismos de bloqueio que dificultam a tomada de controle e, quando necessário, a saída do adquirente.

Esses riscos são reais, mas administráveis. Eles evidenciam, sobretudo, a necessidade de uma preparação rigorosa em qualquer operação de M&A no Brasil. Os setores sujeitos a determinadas restrições ao investimento estrangeiro — notadamente energia, infraestrutura e áreas rurais (anexos 10-C e 10-E do acordo) — exigem uma análise específica desde o início. Fora desses casos, porém, o mercado brasileiro permanece amplamente aberto, e os números confirmam isso: 601 transações cross-border em 2024, das quais 394 conduzidas por grupos de capital majoritariamente estrangeiro (KPMG Brasil, fevereiro de 2025).

III. Pontos de atenção jurídicos e tributários

1. A obrigação de representação legal

No direito brasileiro, notadamente nos termos do Código Civil (artigo 1.134) e das regras que regem as sociedades por ações (Lei das S.A. nº 6.404/76), a designação de um representante legal residente no Brasil permanece obrigatória para toda entidade estrangeira que deseje se registrar ou adquirir uma sociedade no território nacional. Essa exigência de mandato é mais do que uma formalidade administrativa: acarreta consequências práticas importantes, como a responsabilidade do mandatário, a necessidade de identificar um perfil de confiança com conhecimento do direito e dos usos locais, e os riscos em caso de falha do representante designado. Essa restrição condiciona, na prática, a validade de diversas operações e impõe a contratação de assessoria jurídica local já nas primeiras etapas de um projeto de implantação.

2. O controle prévio do CADE

Toda operação de concentração suscetível de produzir efeitos no território brasileiro está sujeita, em determinadas condições, ao controle prévio do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), a autoridade brasileira de concorrência. Nos termos do artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, a notificação é obrigatória quando pelo menos um dos grupos envolvidos tiver registrado faturamento bruto anual no Brasil igual ou superior a 750 milhões de reais, e outro grupo tiver registrado, no mínimo, 75 milhões de reais. Esses limites são cumulativos. O processo de análise pode levar até 240 dias, prorrogáveis por mais 90 dias. A realização antecipada da operação antes da decisão do CADE expõe as partes a multas significativas (gun jumping) e à nulidade dos atos já praticados. Esse prazo de análise deve ser antecipado já na fase de estruturação da operação.

3. O impacto da reforma tributária: novidade crítica para o investidor europeu

O acordo UE–Mercosul não harmoniza a tributação direta. As alíquotas aplicáveis às empresas e aos fluxos de rendimentos variam entre os países do Mercosul, e as convenções fiscais bilaterais existentes entre os Estadosmembros e os países do Mercosul continuam sendo essenciais para otimizar a estruturação dos investimentos transfronteiriços.

Nesse contexto, uma ampla reforma tributária entrou em vigor no Brasil em 1º de janeiro de 2026 e afeta diretamente o cálculo do retorno esperado de uma aquisição. A Lei nº 15.270/2025, sancionada em 26 de novembro de 2025, reintroduziu uma retenção na fonte (IRRF) de 10% sobre os lucros e dividendos distribuídos por pessoa jurídica a pessoa física residente no Brasil, quando o montante mensal distribuído por uma mesma fonte ultrapassar 50 mil reais. Para os não residentes — entre eles os investidores europeus —, a retenção de 10% se aplica independentemente do valor distribuído, sem qualquer isenção. Essa medida, confirmada pela Receita Federal por meio da Instrução Normativa RFB nº 2.299, de 18 de dezembro de 2025, encerra quase trinta anos de isenção total sobre os dividendos distribuídos e altera substancialmente o cálculo do retorno sobre o investimento para qualquer adquirente europeu.

Além disso, a reforma da tributação sobre o consumo no Brasil — com a criação da CBS e do IBS, cuja implantação se estende até 2033 — modifica a estrutura da carga tributária conforme o setor. No contexto de uma aquisição, a avaliação de uma empresa-alvo pode variar significativamente conforme seu posicionamento setorial em relação a essa reforma. Uma due diligence tributária completa, que contemple tanto o regime do IRRF sobre dividendos quanto os efeitos indiretos da reforma, é indispensável antes de qualquer avaliação de ativos.

Conclusão

O Brasil, apoiado na dinâmica do Mercosul e no acordo histórico firmado com a União Europeia, consolida-se como um dos destinos mais atrativos para as operações de M&A em escala mundial. O artigo 1.2, alínea f, do tratado estabelece as bases de um marco de estabelecimento estável e não discriminatório, e o artigo 10.3.1 abre novas perspectivas para os investidores europeus. Centenas de empresas estrangeiras dão esse passo a cada ano. O mercado não é inacessível — é exigente.

Persistem desafios jurídicos: a obrigação de representação legal local, o controle prévio do CADE, os passivos ocultos a serem identificados por meio de due diligence, e a nova retenção na fonte de 10% sobre os dividendos remetidos ao exterior desde janeiro de 2026. Essas restrições são reais — mas são conhecidas, documentáveis e superáveis com o acompanhamento adequado. Fazem parte integrante da estratégia de aquisição.

O acordo UE–Mercosul abriu uma janela estratégica histórica. As empresas que souberem antecipá-la — estruturando sua operação com rigor, contando com assessoria jurídica especializada e incorporando desde o início as especificidades fiscais e regulatórias do mercado brasileiro — terão as melhores chances de aproveitar uma oportunidade que os números, por si só, não colocam em dúvida.

Fontes e referências

– Acordo de Parceria UE–Mercosul, texto integral, JO L 2026/184 de 27 de fevereiro de 2026 — artigos 1.2(f), 10.3.1, 10-C, 10-E, 14.1, 14.2, 14.3

– Comissão Europeia, “O acordo comercial UE–Mercosul”, commission.europa.eu, acesso em junho de 2026

– KPMG Brasil, Pesquisa Fusões e Aquisições – 4º trimestre de 2024, fevereiro de 2025 (1.582 transações, +5% em relação a 2023)

– Aon / TTR Data / Datasite, Relatório de M&A América Latina 2024, fevereiro de 2025 (Brasil: 1.674 transações, liderança regional)

– Código Civil brasileiro (Lei nº 10.406/2002), artigo 1.134 — representação legal de sociedades estrangeiras

– Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76) — sociedades por ações

– Lei nº 12.529/2011, artigo 88 — limites de notificação obrigatória ao CADE (R$ 750 milhões / R$ 75 milhões)

– Lei nº 15.270/2025, sancionada em 26 de novembro de 2025 — retenção na fonte de 10% sobre dividendos

– Receita Federal, Instrução Normativa RFB nº 2.299, de 18 de dezembro de 2025 — regulamentação da Lei 15.270

A Lei Complementar nº 224/2025 promoveu a redução linear de 10% em diversos benefícios e incentivos fiscais existentes até então, incluindo diversos casos de desoneração de PIS e COFINS. Com isso, a partir de 1º de abril de 2026, operações que antes gozavam de isenção ou alíquota zero dessas contribuições passaram a ser tributadas ao equivalente a 10% da alíquota do sistema padrão, a depender do regime aplicável (cumulativo ou não cumulativo).

A medida, que poderia parecer razoável dentro de uma lógica de isonomia, trouxe uma estranha quebra de neutralidade em seu art. 4º, § 7º, no qual há a vedação ao aproveitamento de créditos de PIS/COFINS para o adquirente de bens e serviços:

“a aplicação do disposto no inciso I do § 4º [10% da alíquota padrão para os casos de isenção e alíquota 0] deste artigo não permite ao adquirente de bens e serviços a apropriação de créditos que, nos termos da legislação em vigor, seriam vedados em decorrência da isenção ou aplicação da alíquota 0 (zero).”

A despeito da dubiedade dessa redação, a Instrução Normativa RFB 2.305/25 e o “Perguntas e Respostas” da Receita Federal reproduziram os mesmos termos, sem qualquer esclarecimento adicional. 

Como a própria Lei Complementar nº 224/2025 impôs carga tributária mínima (10% das alíquotas padrão) às operações antes beneficiadas com isenção ou alíquota zero, elas deixaram de estar totalmente desoneradas, acabando com as situações de isenção ou alíquota zero. Assim, analisando-se a redação do dispositivo, entendemos que há ao menos duas leituras possíveis:

• Vedação total à apropriação de créditos: a norma manteria a proibição de apropriação de créditos independentemente da tributação efetiva (10% das alíquotas padrão), por remissão à legislação anterior, que vedava a apropriação de créditos em caso de isenção ou alíquota zero;
• Crédito proporcional: a vedação ao crédito se aplicaria apenas à parcela não tributada (90% da alíquota padrão, ainda desonerada), sendo legítimo a apropriação do crédito sobre o montante de 10% efetivamente onerado pelo PIS/COFINS.

A primeira interpretação é absolutamente anômala, violando a regra da isonomia e da não cumulatividade do PIS/COFINS. Afinal, impedir o crédito do PIS/COFINS diante de situação na qual a etapa anterior sofreu incidência tributária, ainda que parcial, acaba por cumular a tributação das contribuições e distorcer a precificação dos bens e serviços, colocando em xeque a própria razão de ser do regime não cumulativo. Ou seja, atenta contra a própria finalidade da não cumulatividade.

A segunda interpretação, embora seja a que melhor se coaduna com a não cumulatividade e a isonomia, exige, do intérprete, maior digressão ao sistema constitucional e, sobretudo, maior ônus argumentativo, na medida em que se distancia da literalidade do texto do § 7º.

Apesar disso, entendemos que a segunda interpretação é a única que se encontra em consonância com a Constituição Federal, especialmente quando considerada a isonomia, a justiça tributária e a não cumulatividade.

Nesse contexto, algumas liminares têm reconhecido que o § 7º do art. 4º da LC 224/2025 não pode suplantar a não cumulatividade do PIS/COFINS, reconhecendo aos contribuintes o direito ao aproveitamento proporcional dos créditos de PIS/COFINS (10% da alíquota global de 9,25%).

Diante desse cenário, as empresas que adquirem bens e serviços alcançados pela redução linear de benefícios da LC 224/2025 podem considerar as seguintes estratégias:

• Apropriar o crédito proporcional (0,925%) e assumir o risco de eventual questionamento pela Receita Federal, com a possibilidade de se defender posteriormente na esfera administrativa (e suportado em parecer técnico fundamentado na Constituição);
• Ajuizar mandado de segurança buscando decisão judicial que reconheça o direito ao crédito proporcional de PIS/COFINS (0,925%), inclusive com pedido liminar que reconheça esse direito de forma imediata.

A ausência de uma regulamentação clara pela Receita Federal e os primeiros sinais do Judiciário indicam que esse tema tende a se consolidar como um contencioso tributário relevante em 2026.

Para mais informações sobre o tema, nossa equipe tributária permanece à disposição.