Prezados,
Como já noticiado pela imprensa, na semana passada o Governo Federal apresentou proposta de alteração à legislação tributária federal, que foi intitulada, de forma exagerada, de “reforma tributária”.
A verdade é que não há absolutamente nenhuma reforma tributária, apenas alterações (reduções e majorações) de tributos de competência da União, sem qualquer alteração substancial no sistema tributário já existente.
O ponto de maior destaque está, certamente, na tributação das distribuições patrimoniais empresa-sócio. Com efeito, a proposta prevê a tributação dos dividendos distribuídos por pessoas jurídicas brasileiras pelo imposto de renda, pondo fim a uma isenção que já durava mais de vinte anos. Embora não seja uma novidade, já que tal tributação ocorreu até 1994, a verdade é que essa medida deverá impactar todo o sistema econômico, em especial o setor de serviços.
Mas o ponto de maior destaque para as pessoas com investimentos no exterior via sociedades offshore se refere à regra “anti-diferimento”, que não passa de mais uma tentativa de tributação dos lucros dessas sociedades antes da sua distribuição, à exemplo do que ocorrera na Medida Provisória 627/2013 – tal tributação foi rechaçada pelo Congresso Nacional quando da sua conversão na Lei 12.973.
De acordo com essa previsão, os lucros decorrentes de participações em controladas, residentes ou domiciliadas no exterior, serão considerados disponibilizados para a pessoa física controladora residente no Brasil na data do balanço no qual tiverem sido apurados e estarão sujeitos à tributação do imposto sobre a renda, quando se verificar que a controlada está localizada em país ou dependência com tributação favorecida, ou for beneficiária de regime fiscal privilegiado.
Caso essa previsão seja aprovada, as pessoas físicas com investimentos em sociedades nos chamados paraísos fiscais (Panamá, BVI, Cayman, Guernsey, etc) deverão, todos os anos, oferecer à tributação do imposto de renda no Brasil a parcela dos lucros dessas sociedades a que tiverem direito, conforme a proporção de sua participação no capital dessas sociedades.
A nosso ver, essa regra é de constitucionalidade duvidosa, uma vez que impõe tributação de lucros do exterior sem a sua disponibilização efetiva à pessoa física no Brasil, contrariando o conceito de renda e de disponibilidade da renda (ADI 2.588-DF).
De toda forma, o assunto é de extrema relevância para os investidores que possuem sociedades em paraísos fiscais, uma vez que poderá implicar no pagamento do imposto de renda sobre lucros do exterior ainda não distribuídos.
Por fim, lembramos que, caso aprovada pelo Congresso nacional, a tributação pretendida só se aplicaria aos lucros apurados pelas sociedades offshore a partir de 2022.
Ficamos à disposição para esclarecimentos adicionais sobre a matéria.
Município de são paulo institui programa de parcelamento de débitos incentivado (“ppi”), com previsão de descontos de juros e multas
O Município de São Paulo publicou no Diário Oficial do último dia 27 de maio (quinta-feira) a Lei n. 17.557/2021, que institui o Programa de Parcelamento Incentivado de 2021 (“PPI”), destinado à promoção da regularização de débitos contraídos junto ao Município.
Nos termos da Lei n. 17.557/2021, podem ser incluídos no PPI débitos municipais tributários e não tributários referentes a fatos geradores ocorridos até 31 de dezembro de 2020, estejam estes inscritos em dívida ativa ou não, independentemente do ajuizamento de sua cobrança.
Em relação a débitos tributários contraídos junto ao Município, o PPI possibilitará aos contribuintes, no caso de pagamento do débito em parcela única, redução de até 85% dos valores devidos a título de juros de mora e 75% referente a multas. Caso os contribuintes optem pelo parcelamento da dívida, o PPI possibilitará pagamento em até 120 meses, com redução de até 60% dos juros de mora e 50% das multas aplicadas.
Os débitos de natureza não tributária, por outro lado, se pagos em parcela única, terão redução de 85% dos valores adicionados a título de encargos moratórios. Caso o munícipe opte pelo parcelamento, o débito poderá ser pago em até 120 meses, com redução de 60% dos juros de mora e 50% das multas aplicadas.
Os valores mínimos das parcelas a serem observados no PPI são de R$ 50 por mês para pessoas físicas e R$ 300 por mês para pessoas jurídicas, sendo ainda previsto que a formalização do pedido de ingresso no PPI implica no reconhecimento dos débitos nele incluídos.
Há de se destacar, no entanto, que não poderão ser incluídos no PPI débitos referentes a obrigações de natureza contratual, infrações à legislação ambiental e saldos de parcelamentos em andamento administrados pela Secretaria Municipal da Fazenda.
O contribuinte interessado em incluir seus débitos no PPI deverá apresentar requerimento ao Município, nos termos a serem disciplinados em regulamento municipal – o qual ainda não foi publicado.
Ficamos à disposição para esclarecimentos adicionais.
GT Lawyers – Equipe tributária
A entrada em vigor da Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”), Lei nº 13.709/2018, em 18 de setembro de 2021 causou uma série de impactos nas relações existentes, sejam elas comerciais ou de consumo, isto porque, com o objetivo de proteger os direitos fundamentais de liberdade e de privacidade e o livre desenvolvimento da personalidade da pessoa natural, a LGPD traz normas e diretrizes para regulamentar qualquer tratamento de dados pessoais.
As inovações trazidas pela LGPD e a consequente necessidade de implementação de mudanças impactam, dentre outras operações, as de fusões e aquisições (“M&A”), sendo de suma importância que suas disposições legais sejam observadas e regularmente cumpridas por todas as partes envolvidas na transação.
As operações de M&A comportam diversas etapas, dentre as quais, com foco na questão de adequação à LGPD podemos destacar: (i) elaboração da carta de intenções (Memorandum Of Understanding – “MoU” ou Letter of Intent – “LOI”), que nada mais é que um acordo preliminar que reflete as condições gerais do acordo definitivo que as partes desejam celebrar; (ii) auditoria legal ou legal due diligence, consistente em um processo de busca de informações, em diversas esferas, com a finalidade de avaliar os riscos da operação; e (iii) a elaboração dos contratos definitivos e dos documentos auxiliares necessários à concretização da operação.
No âmbito das questões de proteção e privacidade de dados, é essencial portanto, que as partes firmem um acordo de intenção (“MoU” ou “LOI”) com cláusulas relacionadas à proteção de dados que sejam vinculativas e garantam a confidencialidade e que permita também à potencial compradora auditar o programa de privacidade e proteção de dados da vendedora, quando aplicável, nos limites da LGPD.
Estabelecidas as garantias e precauções iniciais, no âmbito da realização da auditoria legal e em casos em que as empresas objeto das operações de M&A tratem dados pessoais, mostra-se essencial que estas observem as normas da LGPD e, ainda, que a potencial compradora procure se certificar desse cumprimento auditando o programa de privacidade e proteção de dados da vendedora. Tal se faz necessário uma vez que, finalizada a transação, a potencial compradora possivelmente terá acesso a todos os dados pessoais tratados pela vendedora, podendo, inclusive, tornar-se controladora e/ou operadora dos referidos dados, assim trazendo para si inúmeras responsabilidades previstas na lei.
Com isso, a fim de evitar o risco de prejuízos futuros e para que haja a efetiva confirmação de que a empresa objeto da operação observa as normas a ela aplicáveis, recomenda-se que a potencial compradora desenvolva procedimentos capazes de realizar tal identificação[PJMC1] , em especial no que tange às políticas de governança e padrões de segurança, de modo que, ao final da auditoria legal, possua o conhecimento adequado em relação a, pelo menos, os seguintes pontos:
[PJMC1]Não entendi muito bem. WQue procedimentos seriam esses? Não seria a própria DD?
· quais são os dados pessoais coletados e suas formas de coleta;
· se há tratamento de dados pessoais sensíveis;
· se há tratamento de dados pessoais de crianças e adolescentes;
· quais os mecanismos de segurança adotados;
· se há transferência internacional de dados pessoais; · outras questões relevantes que interferirão diretamente na transação entre as partes, desde o preço de aquisição até estratégias futuras de adaptação à LGPD pela potencial compradora.
No que se refere à elaboração dos contratos e documentos auxiliares à concretização da operação de M&A é, portanto, de suma importância que estes tragam todas as cláusulas aplicáveis, em especial à proteção dos dados pessoais, para fins de observância às normas trazidas pela LGPD.
Em conclusão, visto que com a operação de M&A a compradora poderá ser solidariamente responsável por qualquer violação relacionada a qualquer tratamento de dados pela vendedora, é primordial a empresa compradora se precaver, realizando, assim, as devidas verificações, não apenas por meio da devida auditoria legal, como também via a inclusão das necessárias cláusulas protetivas, seja nos contratos preliminares quanto definitivos.
O escritório GTLawyers foi responsável pela assessoria jurídica à companhia farmacêutica francesa Unither Pharmaceuticals na operação de aquisição da planta industrial da Novartis Biociências no Brasil. Assim que for finalizado, o negócio, que envolve as instalações voltadas a produtos e medicamentos oftalmológicos e otológicos localizadas na capital paulista, permitirá à Unither elevar seu faturamento e capacidade produtiva em até 5%.
O papel da GTLawyers incluiu ainda a intermediação das negociações entre a empresa francesa e a matriz da Novartis, na Suíça. A aquisição, que ainda está sujeita ao cumprimento de certas condições precedentes, tem previsão de ser concluída em um prazo de 18 meses, contados a partir de dezembro de 2020.
O setor farmacêutico brasileiro tem sido um dos mais atraentes para investimentos de companhias do exterior – e mantém sua presença nas operações de fusões e aquisições realizadas no país. Em 2020, o setor ficou em evidência por conta das ações de combate à pandemia da Covid-19, junto com empresas do agronegócio e de tecnologia. Vale lembrar que um dos dez países que mais tem investido em pesquisa médica é o Canadá – que detém 2% do mercado farmacêutico global.
Em cerca de duas décadas de atuação, o GTLawyers está presente em São Paulo (SP), Rio de Janeiro (RJ), Goiânia (GO) e Belo Horizonte (MG). O escritório é especializado na prestação de serviços jurídicos a empresas canadenses e estrangeiras que realizem investimentos no Brasil nos diversos setores da economia, seja por meio de parcerias, investimentos diretos, ou fusões e aquisições.
Mais informações em www.gtlawyers.com.br
Fonte: GTLawyers
É com muita satisfação que comunicamos que o GT Lawyers foi reconhecido, mais uma vez, como um dos escritórios mais admirados pela Revista Análise Advocacia 2020.
Advogados mais admirados:
Tamy Tanzilli
Eduardo Junqueira,
Rafael Bertacchini
Thomas Fowler
Lucas Corrêa
Especialidades:
Direito Imobiliário
Trabalhista
Previdenciário
Cível
Setores
Energia elétrica
Siderurgia e Mineração
Serviços Especializados
O Ministério da Economia publicou, em 17 de junho de 2020, a Portaria nº 245, que prorroga os prazos para pagamento das contribuições previdenciárias devidas pelas empresas, agroindústria e empregador doméstico, inclusive a calculada sobre a receita bruta, em decorrência dos efeitos da pandemia do Covid-19.
Também foram prorrogados os prazos para pagamento do PIS e da COFINS.
A prorrogação não se aplica à contribuição previdenciária, PIS e COFINS retidos na fonte, que permanecem sujeitos aos prazos regulares de retenção e recolhimento.
Desse modo, as contribuições referentes à competência de maio de 2020, que teriam vencimento em 25 de junho de 2020, deverão ser recolhidas no vencimento das contribuições de outubro, ou seja, 25 de novembro de 2020.
As contribuições de março e abril já haviam sido prorrogadas, e terão vencimento em agosto e outubro, respectivamente.
Ficamos à disposição para esclarecimentos adicionais.
GT Lawyers – Equipe tributária
egross@gtlawyers.com.br
A venda de bens por meio de sites eletrônicos é regulamentada, no Brasil, por meio do Decreto n.º 7.962/2013. A lei determina as informações que deverão constar, em forma de destaque e de fácil visualização. Ainda que o Brasil faça parte do MERCOSUL, cada país determina suas próprias normas e regulamentos em relação às leis de consumo, não havendo uniformidade nesse sentido.
Como resultado da discussão sobre a necessidade de harmonização de legislação consumerista entre os países do MERCOSUL, foi aprovada a Resolução do Grupo Mercado Comum (GMC) n.º 37/19 sobre a “Defesa do Consumidor – Proteção ao Consumidor no Comércio Eletrônico”, internalizada no direito brasileiro por meio do Decreto n.º 10.271, de 6 de março de 2020. Por meio dessa resolução, os países integrantes do MERCOSUL se obrigam a adotar em suas legislações dispositivos legais comuns a fim de oferecerem maior proteção a seus consumidores.
Apesar de a maioria dos termos da Resolução ser muito semelhante aos dispositivos já existentes no Código de Defesa do Consumidor brasileiro e, principalmente, no Decreto n.º 7.962/2013, o qual regulamenta a contratação via comércio eletrônico, o Decreto n.º 10.271, de 6 de março de 2020, incluiu outros elementos que deverão ser de fácil visualização e divulgados previamente à formalização do contrato, tais como a identificação do fabricante (além do nome do fornecedor), identificação de registros dos produtos sujeitos a regimes de autorização prévia, se for o caso, e o preço, incluídos os impostos.
Além disso, os contratos deverão estar redigidos de forma completa, clara e facilmente legível, sem menções, referências ou remissões a textos ou documentos não entregues simultaneamente, devendo o fornecedor se atentar ao uso de referências ou links a documentos que estejam localizados em sites distintos e, muitas das vezes, não existentes ou que não são redirecionados.
Outra novidade prevista no referido decreto é o mecanismo de resolução de controvérsias online, que deverá ser ágil, justo, transparente, acessível e de baixo custo, a fim de que os consumidores possam obter satisfação às suas reclamações. Essa plataforma para resolução de controvérsias está sendo gerida pela Secretaria Nacional do Consumidor (Senacon), vinculada ao Ministério da Justiça e Segurança Pública do Brasil, o que aparentemente permitirá uma comunicação direta entre os consumidores e as empresas fornecedoras dos países do MERCOSUL.
O Decreto n.º 10.271/2020 entrou em vigor em 9 de março de 2020, sendo aplicável tanto aos fornecedores estabelecidos nos Estados Partes do MERCOSUL, quanto àqueles que operam sob algum de seus domínios de internet (art. 10).
O Ministério da Economia publicou, em 12 de maio de 2020, a Portaria ME nº 201, que prorroga os prazos para pagamento de parcelamentos de débitos tributários perante a Receita Federal do Brasil e a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, em decorrência dos efeitos da pandemia do Covid-19.
Por meio dessa norma, o vencimento das parcelas dos programas de parcelamento vincendas a partir da data de publicação da portaria ficam prorrogados até o último dia útil do mês:
I – de agosto de 2020, para as parcelas com vencimento em maio de 2020;
II – de outubro de 2020, para as parcelas com vencimento em junho de 2020; e
III – de dezembro de 2020, para as parcelas com vencimento em julho de 2020.
Ressaltamos que o disposto na portaria não se aplica às microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples Nacional.
Ficamos à disposição para esclarecimentos adicionais.
GT Lawyers – Equipe tributária
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A folha de salários das empresas brasileiras sofre, há décadas, com intensa e prejudicial carga tributária. De fato, além dos inúmeros encargos trabalhistas, da Contribuição ao FGTS e da Contribuição Previdenciária Patronal (e adicional de RAT), todos devidos sobre a folha de salários, as empresas são obrigadas a recolher as contribuições a terceiros, também conhecidas como contribuições ao Sistema S.
As contribuições ao Sistema S destinam-se integralmente a entidades paraestatais, tais como SEBRAE, SENAI e SESI. Calculadas sobre a folha salários das empresas, a soma das alíquotas dessas contribuições pode variar de acordo com a atividade desenvolvida pelos contribuintes, podendo chegar a até 6%.
Ocorre que a Lei nº 6.950/1981 fixava um limite máximo de 20 salários mínimos como limitação da base de cálculo da contribuição para o sistema de seguridade social e das contribuições parafiscais a terceiros (atual Sistema S).
Embora esse limite tenha sido revogado no que se refere à Contribuição Previdenciária Patronal (Decreto nº 2.318/1986), ele permaneceu vigente para as contribuições a terceiros incidentes sobre a folha de salários, não sendo revogado em relação a estas nem mesmo pela Lei 8.212/91.
Desse modo, entendemos que a base de cálculo das contribuições ao Sistema S continua limitada a 20 salários mínimos. Esse posicionamento, contudo, não é adotado pela Receita Federal, que exige as contribuições a terceiros sobre aa totalidade da remuneração paga, devida ou creditada pela empresa a seus empregados (Instrução Normativa 971, art. 109).
A questão já foi objeto de análise pela 1ª Turma do STJ1. Contrariando a posição da Receita Federal, a 1ª Turma do STJ, por ocasião do julgamento do, decidiu, por unanimidade, que base de cálculo das contribuições parafiscais recolhidas a terceiros fica restrita ao limite máximo de 20 salários.
Embora a Fazenda Nacional tenha argumentado que essa limitação fora revogada com o advento do Decreto nº 2.318/1986, o Relator do acórdão esclareceu que o decreto retirou o limite apenas para as contribuições para a Previdência Social, não havendo como estender a supressão daquele limite para as contribuições a terceiros.
Essa decisão é extrema relevância para as empresas, já que tais contribuições representam, em média, cerca de 6% da folha de salários/mês.
Trata-se, portanto, de excelente oportunidade para os contribuintes, por meio de ação judicial, reconhecerem créditos fiscais e otimizarem a carga tributária sobre sua folha de salários.
Ficamos à disposição para esclarecimentos adicionais sobre o julgamento.
GT Lawyers – Equipe tributária
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Foi publicada, em 16 de abril de 2020, a Portaria PGFN n. 9.924, que estabeleceu condições e requisitos para transação tributária extraordinária de débitos inscritos em Dívida Ativa da União, em razão da crise econômico-financeira gerada pela pandemia de Covid-19.
Por meio dessa portaria, a PGFN oferece a quaisquer contribuintes com débitos inscritos em dívida ativa da União a chance de parcelamento de suas dívidas, embora não ofereça quaisquer descontos aos débitos parcelados. Para adesão à proposta da PGFN, o contribuinte deve acessar a plataforma REGULARIZE, disponível em www.regularize.pgfn.gov.br, até 30 de junho de 2020.
A transação extraordinária permite ao devedor o parcelamento de débitos nas seguintes condições:
(i) Pagamento de entrada de 1% do valor total dos débitos a serem transacionados, dividida em até 3 parcelas iguais e sucessivas;
(ii) Parcelamento do restante do débito em até 81 meses, no caso de pessoas jurídicas, ou em até 142 meses, no caso de pessoas físicas, empresas de pequeno porte, instituições de ensino, Santas Casas de Misericórdia, sociedades cooperativas e demais organizações da sociedade civil;
(iii) Diferimento da primeira parcela para o último dia útil do terceiro mês consecutivo ao mês de adesão.
Para débitos referentes a contribuições sociais sobre a folha de salários e trabalhadores, previstas pelos incisos I e II do art. 195 da Constituição Federal, o parcelamento do débito pode ser realizado, excluídas as parcelas de entrada, em até 57 meses. Caso o débito transacionado apresente ao menos uma inscrição com histórico de parcelamento rescindido, o valor da entrada a ser paga pelo devedor será de 2% do valor total dos débitos.
Ressaltamos que, para ingresso na transação extraordinária, a PGFN exige que o contribuinte desista de quaisquer ações relativas ao crédito transacionado.
Ficamos à disposição para esclarecimentos adicionais sobre a matéria.
GT Lawyers – Equipe tributária
Estevão Gross
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+ 55 11 3504-7618
