Entrada no mercado brasileiro exige bem mais do que a abertura de uma empresa: os 4 pilares de uma implantação sólida

O Brasil é, incontestavelmente, uma terra de oportunidades. Sendo a primeira economia da América Latina, com uma população de mais de 215 milhões de habitantes, o país atrai investimentos massivos. A França, por exemplo, ocupa a segunda posição entre os investidores estrangeiros no Brasil, com cerca de 1.300 subsidiárias instaladas e aproximadamente 550 mil empregos gerados. 

No entanto, prosperar neste mercado exige uma visão de longo prazo. Entre a constituição da sociedade e uma atividade plenamente operacional, diversas etapas precisam ser asseguradas para que se aproveite todo o potencial do mercado.  A segurança jurídica, em sentido amplo, é o ponto de partida indispensável de toda implantação bem-sucedida. 

Tratar a segurança jurídica como parte central da estratégia de entrada é o que diferencia as implantações bem-sucedidas. Essa base se divide em quatro dimensões de uma mesma estratégia de segurança jurídica:  

Estruturação societária: a escolha do veículo adequado

A escolha da estrutura societária correta é o pressuposto indispensável para todas as etapas seguintes. Existem quatro principais vias de entrada: atuar via agente comercial, utilizar um distribuidor local, constituir uma subsidiária (seja Limitada ou S.A.) ou adquirir uma sociedade existente (total ou parcialmente, por meio de joint-venture). Opções como licenciamento e franquia também permanecem como alternativas, dependendo do setor de atuação.

Essa escolha dependerá do nível de controle desejado, do capital a ser investido, da velocidade pretendida e da sua estratégia de médio prazo. É importante ressaltar que todo acionista estrangeiro deve designar um representante residente no Brasil para o recebimento de citações judiciais. Um estrangeiro pode administrar a sociedade, desde que obtenha um CPF e designe esse representante local.  

Otimização tributária: uma equação de 3 níveis

A questão tributária no Brasil vai muito além da simples escolha de um regime; exige um estudo abrangente e adaptado ao seu plano de negócios. A tributação ocorre em três níveis: federal, estadual e municipal, cada um com seus próprios tributos e obrigações acessórias.

As empresas podem optar entre três regimes principais (Simples Nacional, Lucro Presumido e Lucro Real), cujo impacto varia drasticamente conforme a atividade e o faturamento. Além disso, é fundamental antecipar a grande reforma tributária em curso, que substituirá progressivamente tributos como PIS, COFINS, ISS, ICMS e IPI por dois tributos sobre valor agregado até 2033.  

Direito do Trabalho e RH: fator determinante de sucesso

A solidez jurídica da sua equipe local é um motor essencial para o êxito da implantação. A legislação trabalhista brasileira (CLT) está entre as mais protetivas do mundo. O seu total domínio permite estruturar os contratos de trabalho com segurança.

Deve-se ter atenção especial à “pejotização” (a contratação de um colaborador como prestador de serviços pessoa jurídica em vez de empregado). Esta é uma prática rigorosamente regulada, e certas precauções contratuais são essenciais para reduzir os riscos de reconhecimento de vínculo empregatício. Além disso, o networking local é um trunfo: mais de 60% das contratações de executivos ocorrem por indicação direta.  

Contratos, compliance e propriedade intelectual

Para operar com tranquilidade, é preciso proteger sua atividade. Um contrato devidamente redigido e adaptado ao direito brasileiro (como distribuição, representação comercial, prestação de serviços ou licenciamento de marca/tecnologia) assegura plena proteção perante os tribunais.

Ademais, a adequação à LGPD (Lei Geral de Proteção de Dados) desde o início das operações é imprescindível. Não menos importante é o registro da sua marca junto ao INPI, garantindo a proteção da sua identidade comercial desde o dia da entrada no mercado.  

A abordagem correta: etapa por etapa

Há muitos desafios pela frente, mas a trajetória é clara e acessível quando acompanhada do suporte adequado. O processo deve seguir uma lógica de diagnóstico prévio (um raio-x jurídico, tributário e trabalhista), alinhamento estratégico (gouvernança e operações coerentes) e, por fim, um lançamento seguro.

O Brasil recompensa os projetos bem preparados. Uma abordagem coordenada, alinhando estes quatro pilares desde o primeiro dia, transforma cada etapa em uma vantagem decisiva para o crescimento do seu negócio.

Introdução

O Brasil permanece um dos principais destinos de investimento estrangeiro direto na América Latina, e investidores europeus, em particular franceses, têm ampliado presença no país por meio de subsidiárias, aquisições e joint ventures. O risco relevante nessas operações não está apenas na análise do negócio em si, mas na forma como a operação é estruturada desde o primeiro dia. Decisões tomadas na fase de estruturação condicionam o nível de exposição da matriz estrangeira e da operação brasileira por todo o ciclo de vida do investimento. Este artigo apresenta um panorama dos principais pontos de atenção, sob a perspectiva jurídica, para investidores estrangeiros que avaliam ou já conduzem operações no Brasil.

Modalidades de entrada: subsidiária, aquisição e joint venture

Cada modalidade de entrada no mercado brasileiro carrega um perfil de risco próprio.

Na constituição de subsidiária (greenfield), assim como na constituição de uma joint venture com parceiro local, o risco predominante é de governança: na joint venture, divergência entre sócios sobre direção estratégica, financiamento futuro e saída de um dos sócios; na constituição de subsidiária, contratação de administradores locais e definição de poderes de representação e atos de gestão. Esses riscos são mitigados por um acordo de sócios ou acionistas bem redigido, que deve fixar regras claras de tomada de decisão, quóruns qualificados para matérias sensíveis, e mecanismos de saída e de resolução de impasse entre os sócios (para joint ventures) e do o estabelecimento e acompanhamento contínuo de políticas de governança (para subsidiárias).

Já na aquisição de empresa brasileira (operações de M&A), o risco central é outro: o passivo oculto ou subdimensionado, que pode migrar para o comprador por sucessão. A due diligence prévia, especialmente trabalhista e tributária, é o instrumento que informa preço, garantias e estrutura contratual da operação, e não deve ser tratada como checklist genérico. O contrato de compra e venda de participação societária precisa refletir com precisão o seu resultado: a atenção deve recair sobre a precisão das declarações e garantias, a proporcionalidade dos limites de indenização e dos prazos de reclamação frente aos riscos identificados, a redação de condições precedentes ao fechamento, e, quando aplicável, retenção de parte do preço ou pagamento diferido vinculado a desempenho.

Escolha do veículo societário

Definida a modalidade de entrada, a decisão estrutural seguinte é o tipo societário do veículo brasileiro. As duas opções mais utilizadas por investidores estrangeiros são a sociedade limitada (LTDA) e a sociedade anônima (S.A.).

A LTDA costuma ser preferida em operações de menor complexidade societária, por sua estrutura mais simples de governança e menor custo de manutenção. A S.A., por sua vez, é recomendável quando há previsão de múltiplos investidores, necessidade de emissão de diferentes classes de ações, estruturação de plano de opções para executivos locais, ou perspectiva de abertura de capital ou de rodadas adicionais de investimento[1].

Além da escolha entre LTDA e S.A., um ponto frequentemente subestimado por grupos estrangeiros é a interposição de uma holding brasileira entre a matriz e a operação, em vez do investimento direto da matriz na empresa operacional. Essa estrutura traz duas vantagens práticas. Primeiro, centraliza a governança: se o grupo tiver ou vier a ter mais de uma operação no Brasil, a holding funciona como ponto único de controle e decisão, em vez de a matriz deter participações dispersas em cada empresa. Segundo, facilita o desinvestimento parcial: a venda de quotas ou ações da holding a um novo sócio não aciona cláusulas de mudança de controle em contratos comerciais, licenças ou financiamentos da empresa operacional, que permanece intocada[2].

Riscos complementares: compliance, proteção de dados, regulatório e meio ambiente

Este artigo não pretende esgotar o mapa de riscos de uma operação estrangeira no Brasil, mas sim sugerir pontos de alerta ao investidor, a fim de facilitar a estruturação de seus negócios, logo, faz-se referência também aos pontos abaixo.

• Em matéria de compliance, o risco central está nas relações da operação brasileira com agentes públicos, sob a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), que prevê responsabilização objetiva da pessoa jurídica nas esferas administrativa e civil. Esse risco é mitigado por due diligence de integridade prévia ao fechamento, complementada, após o fechamento da operação, por um programa de compliance ativo na operação brasileira, com canal de denúncias, código de conduta adaptado à realidade local, e treinamento periódico. A existência de programa de integridade efetivo é fator expressamente considerado na dosimetria de sanções administrativas sob a Lei Anticorrupção.
• Em matéria de proteção de dados, o risco central está na transferência internacional de dados pessoais entre a operação brasileira e a matriz estrangeira, disciplinada pela Lei nº 13.709/2018 (LGPD) e pela Resolução CD/ANPD nº 19/2024, que exige um entre quatro mecanismos: decisão de adequação do país de destino, cláusulas-padrão contratuais, cláusulas específicas para hipóteses excepcionais, ou normas corporativas globais vinculantes entre empresas do grupo.
• Em matéria regulatória, independentemente do setor de atuação, o risco está em tratar o licenciamento como due diligence retrospectiva sobre licenças já emitidas ao vendedor ou à operação existente, em vez de incorporá-lo, de forma prospectiva, à própria estruturação inicial. O levantamento antecipado das autorizações e licenças setoriais aplicáveis à atividade deve compor o cronograma de pré-investimento, e não ser tratado como formalidade posterior ao fechamento.
• Em matéria ambiental, o risco central é a responsabilidade objetiva: passivos ambientais preexistentes podem ser exigidos da operação brasileira independentemente de culpa, o que justifica atenção redobrada na due diligence de operações industriais, rurais ou de agronegócio.

Perspectiva de administração

Sob a ótica de negócios, a estruturação da operação não termina no fechamento jurídico. A governança do dia a dia da subsidiária brasileira exige definição clara de poderes de representação (quem assina em nome da empresa, e até que limite de valor), de política de aprovação de despesas e investimentos, e de reporte periódico à matriz.

Nesse contexto, a gestão remota da operação brasileira é, na prática, um dos maiores desafios enfrentados pela matriz estrangeira, sobretudo nos primeiros anos de operação. Diferença de fuso horário, idioma e estilo de negociação dificultam o acompanhamento do dia a dia à distância, e ampliam o intervalo entre a ocorrência de um problema e sua identificação pela matriz. Esse risco é mitigado pela combinação de três elementos: um gestor local de confiança, com autonomia e limites de decisão claramente definidos; rotina estruturada de reporte à matriz que vá além do reporte financeiro mensal, incluindo indicadores operacionais e de compliance; e visitas presenciais periódicas, que complementam o acompanhamento remoto e permitem à matriz formar juízo direto sobre a operação, e não apenas sobre os números reportados.

Recomenda-se ainda que o investidor estrangeiro avalie, desde a estruturação inicial, os controles internos aplicáveis a pagamentos a terceiros, contratação de fornecedores e relacionamento com agentes públicos, de modo que a operação brasileira já nasça compatível com os padrões de controle interno da matriz, e não apenas em conformidade com o mínimo legal brasileiro.

Recomendações práticas na fase de pré-investimento

Além da estruturação jurídica, a experiência de investidores estrangeiros já instalados no Brasil aponta para alguns cuidados práticos que antecedem a decisão de investir e reduzem risco de execução.

O primeiro cuidado é dimensionar com realismo a complexidade operacional, os custos de entrada e as eventuais deficiências de infraestrutura ou de mercado no segmento de atuação.

O segundo cuidado é a presença física do investidor no Brasil, ainda que em visitas pontuais na fase de avaliação: o contato direto com o mercado local complementa, e por vezes corrige, a leitura obtida a distância por meio de relatórios e projeções.

O terceiro cuidado é cercar-se das pessoas certas. Isso inclui contar com um ou mais parceiros locais de confiança e buscar apoio de profissionais especializados nas áreas jurídica, contábil e tributária antes de assumir compromissos vinculantes.

Conclusão

A redução de risco em operações estrangeiras no Brasil não depende de um único instrumento, mas da consistência entre a escolha da modalidade de entrada e do veículo societário, a profundidade da due diligence prévia, a precisão da redação contratual, a adequação das garantias e da estrutura de financiamento, o licenciamento regulatório aplicável e a existência de controles de compliance e de governança compatíveis com os padrões da matriz. Investidores que tratam a estruturação inicial como etapa estratégica, e não como formalidade, tendem a navegar em águas mais tranquilas no Brasil, com menos passivos e atritos, independentemente da natureza destes.

[1] Para maiores informações, vejam o artigo já publicado pelo GT Lawyers em https://www.gtlawyers.com.br/artigos/limitada-ou-sociedade-anonima-como-escolher-o-tipo-societario-no-brasil/.

[2] A escolha entre investir diretamente do exterior ou por meio de holding brasileira deve ser precedida de uma análise sobre eficiência tributária.

Empresas acumulam, diariamente, grandes volumes de dados pessoais: cadastros de clientes, documentos de colaboradores, informações de fornecedores, bases de marketing, contratos, faturas, logs de acesso, registros de atendimento e muitos outros. Esse armazenamento, embora muitas vezes necessário para a operação, não pode ser ilimitado.

Tanto a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais brasileira (LGPD) quanto o Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados da União Europeia (GDPR) partem de uma premissa comum: dados pessoais devem ser mantidos apenas pelo tempo necessário para cumprir a finalidade que justificou sua coleta, salvo quando houver fundamento legal que permita sua conservação por prazo maior.

Na prática, esse é um dos pontos mais sensíveis da governança em privacidade. Embora a regra seja simples, sua aplicação demanda avaliação cuidadosa, uma vez que as legislações de proteção de dados, em geral, não estabelecem um prazo único e universal de retenção para cada tipo de dado pessoal. Nesse sentido, cabe às empresas definir critérios próprios, considerando a finalidade do tratamento, obrigações legais ou regulatórias, prazos prescricionais, necessidades operacionais e riscos aos titulares.

Por que a retenção de dados importa?

A retenção excessiva de dados pessoais aumenta riscos jurídicos, operacionais e de segurança. Isso porque, quanto mais tempo uma empresa mantém dados pessoais sem uma necessidade clara de tratamento, maior tende a ser sua exposição em caso de incidente de segurança, acesso não autorizado, uso de informações desatualizadas, solicitações de titulares ou fiscalização por autoridades reguladoras.

Nesse contexto, regras de retenção e descarte não devem ser vistas apenas como uma exigência formal de privacidade. Ao contrário, elas fazem parte de uma boa governança da informação e ajudam a reduzir riscos concretos para a empresa.

Uma política de retenção bem estruturada permite:

– definir prazos de retenção e descarte;

– reduzir o armazenamento desnecessário de dados;

– facilitar o atendimento a titulares;

– diminuir riscos de segurança;

– demonstrar conformidade legal e regulatória.

LGPD e GDPR: retenção, eliminação e exceções legais

A LGPD e o GDPR adotam lógica semelhante: dados pessoais devem ser conservados apenas enquanto forem necessários para a finalidade que justificou o tratamento. Uma vez atingida essa finalidade, a regra geral passa a ser a eliminação ou anonimização dos dados, salvo quando houver fundamento legal que autorize sua retenção.

No Brasil, a LGPD permite a conservação de dados pessoais em hipóteses específicas, como cumprimento de obrigação legal ou regulatória, realização de estudos por órgão de pesquisa, transferência a terceiros em conformidade com a lei ou uso exclusivo pelo controlador, desde que os dados sejam anonimizados sempre que aplicável.

De maneira semelhante, o GDPR admite a retenção quando necessária, por exemplo, para cumprimento de obrigação legal, exercício ou defesa de direitos, ou para determinadas finalidades de interesse público, pesquisa, estatística ou arquivamento, desde que observadas as salvaguardas aplicáveis.

Nesse cenário, o ponto central é que empresas não devem manter dados pessoais indefinidamente ou apenas “por precaução”. A conformidade, portanto, depende da capacidade de definir, documentar e aplicar, de forma consistente, critérios claros de retenção e descarte, alinhados a necessidades legais, regulatórias e de negócio legítimas.

Orientações de autoridades de proteção de dados

Autoridades de proteção de dados costumam exigir que empresas definam prazos de retenção com base em critérios de necessidade e proporcionalidade. Em outras palavras, não basta manter dados porque eles “podem ser úteis no futuro”: é preciso justificar, de forma objetiva, por que aqueles dados ainda são necessários.

O Information Commissioner’s Office (ICO), autoridade britânica de proteção de dados, orienta que as organizações sejam capazes de justificar por quanto tempo mantêm dados pessoais, estabeleçam prazos padrão de retenção sempre que possível, revisem periodicamente as informações armazenadas e eliminem ou anonimizem dados que deixem de ser necessários.

De forma complementar, a autoridade francesa de proteção de dados (CNIL) também oferece parâmetros práticos sobre o tema. No contexto da gestão comercial, por exemplo, a CNIL indica que dados de clientes utilizados para prospecção podem ser mantidos durante a relação comercial e, após seu encerramento, em geral, por até três anos. Já os dados de potenciais clientes podem ser mantidos, em regra, por três anos a partir da coleta ou do último contato iniciado pelo potencial cliente.

Essas orientações não substituem uma análise caso a caso, mas funcionam como referências relevantes para empresas que estejam estruturando suas tabelas internas de retenção.

Carrefour e os riscos da retenção excessiva

O caso Carrefour ilustra de forma clara os riscos associados à retenção excessiva de dados pessoais.

Em 2020, a CNIL aplicou multa de EUR 2,25 milhões à Carrefour France por diversas violações ao GDPR, incluindo a retenção excessiva de dados. Entre outros pontos, a autoridade entendeu que a empresa havia mantido dados de clientes inativos por períodos superiores ao necessário e conservado cópias de documentos de identidade apresentados em solicitações de titulares por prazo maior do que o justificável.

Esse caso demonstra que as autoridades não avaliam prazos de retenção apenas em tese. Na prática, elas esperam que empresas implementem rotinas efetivas de eliminação, documentem seus critérios de retenção e assegurem que seus sistemas internos reflitam, de fato, as políticas e avisos de privacidade divulgados.

O papel de Controladores e Operadores na retenção de dados

As obrigações relacionadas à retenção podem variar conforme a empresa atue como controladora ou operadora de dados pessoais. Nesse contexto, Controladores e Operadores assumem responsabilidades distintas, ainda que complementares.

Controladores são, em regra, responsáveis por definir as finalidades do tratamento e os prazos de retenção aplicáveis. Já os Operadores, por sua vez, devem tratar dados pessoais de acordo com as instruções documentadas do controlador e, ao final da prestação dos serviços, devolver, eliminar ou de outra forma descartar os dados, salvo quando houver obrigação legal que justifique sua conservação.

A retenção indiscriminada, nesse cenário, pode gerar riscos para ambos. Para o Controlador, manter dados sem critério dificulta o controle sobre o ciclo de vida das informações e pode aumentar sua exposição regulatória. Para o Operador, por outro lado, conservar dados além do necessário pode ampliar riscos de segurança, responsabilidade contratual e questionamentos sobre a aderência às instruções recebidas.

Por esse motivo, contratos que envolvam tratamento de dados pessoais devem prever, de forma clara, o que acontecerá com os dados ao término da relação contratual, incluindo devolução, eliminação, anonimização, retenção por obrigação legal e comprovação do descarte, quando aplicável.

O que as empresas devem fazer

Para gerir riscos de retenção e descarte, empresas devem adotar medidas práticas e documentadas, incluindo:

– mapear as principais categorias de dados pessoais tratadas;

– identificar a finalidade e a base legal de cada atividade de tratamento;

– definir prazos ou critérios objetivos de retenção;

– vincular os prazos a obrigações legais, prazos prescricionais e necessidades legítimas de negócio;

– implementar rotinas de eliminação segura ou anonimização;

– revisar bases legadas e registros inativos;

– assegurar que avisos de privacidade e políticas internas reflitam as práticas efetivamente adotadas;

– incluir cláusulas de retenção e eliminação em contratos que envolvam tratamento de dados pessoais;

– documentar exceções em que os dados devam ser mantidos por razões legais, regulatórias ou relacionadas a litígios.

A retenção de dados pessoais, embora muitas vezes subestimada, é um dos elementos centrais da conformidade em proteção de dados. Manter dados por mais tempo do que o necessário aumenta riscos jurídicos, de segurança e reputacionais. Por outro lado, eliminar dados cedo demais pode prejudicar o cumprimento de obrigações legais ou a defesa de direitos da empresa.

Diante disso, a solução não está em adotar um prazo genérico para todos os dados, mas em estruturar uma política de retenção e descarte apoiada por uma tabela de retenção, responsabilidades internas claras e procedimentos práticos de eliminação ou anonimização.

No GTLawyers, nossa equipe de proteção de dados auxilia empresas na elaboração e implementação de políticas de retenção e descarte, na revisão de contratos de tratamento de dados, no mapeamento de obrigações legais de retenção e no alinhamento das práticas internas à LGPD, ao GDPR e a outros padrões internacionais de privacidade.

Nos últimos anos, o comércio internacional tem sido marcado por grande instabilidade – movimentos políticos e econômicos que mudam as regras do jogo comercial abruptamente. A política tarifária protecionista e agressiva norte-americana e a influência de conflitos geopolíticos nas transações comerciais – como a guerra na Ucrânia e o atual conflito no Irã – são disso uma ilustração eloquente.

E essa instabilidade, naturalmente, impacta na capacidade de empresários, com atuação internacional, de planejarem os seus negócios e fazerem os seus investimentos, com o mínimo de segurança, em um horizonte de tempo maior.

É justamente nesse contexto que avulta a importância da recente assinatura, em janeiro de 2026, do Acordo de Parceria entre Mercosul e a União Europeia.

Tal importância deve-se a um grande espaço econômico criado: mais de 700 milhões de pessoas e potenciais consumidores e a eliminação de tarifas aduaneiras em mais de 90% do comércio intrabloco. Mais do que isso, prevê-se um quadro estável para as relações econômicas, já que tanto as medidas tarifárias quanto as medidas não tarifárias deverão respeitar as normas do acordo. De igual modo, em matéria de serviços, estabeleceu-se a abertura do setor de compras governamentais.

Novas correntes de comércio devem ser, assim, criadas, encorajando o desenvolvimento de cadeias globais de valor intrabloco. No setor industrial, em que os países do Mercosul são mais protecionistas, muitas das elevadas barreiras aduaneiras serão eliminadas, como no setor automotivo, de máquinas e farmacêutico. Investimentos em mineração, entre as quais nos minerais críticos para a transição energética, estarão protegidos contra determinadas medidas intervencionistas, como alguns tipos de imposto sobre exportação.

De igual modo, expandam-se as oportunidades para o acesso ao mercado europeu, em especial para os produtos agrícolas produzidos no Mercosul. Haverá uma notável tendência do aumento da participação da Europa no mercado de exportações do Mercosul. A essas oportunidades se acresce o desafio de adotar métodos de produção que sejam mais consentâneos com as exigências europeias, normalmente mais exigentes em matéria sanitária e ambiental. Sobre esse ponto, é importante destacar: o acordo não elimina essas exigências, ele apena as enquadra, obrigando-as a respeitar as disposições convencionadas.

O Acordo de Parceria representa, assim, uma nota dissonante do momento atual. Em um mundo mais protecionista, ele diminui e até elimina muitas barreiras comerciais. Em um mundo instável, ele traz mais segurança jurídica, ao prever regras a serem respeitadas pelos Estados em suas regulamentações econômicas. Caberá, agora, aos empresários aproveitarem ao máximo essa grande avenida que se abre. E aos advogados assessorá-los nas direções mais seguras a percorrer.